全国政协委员、上海市国资委副主任林益彬：优化国有控股上市公司实控人信息披露标准

　　近日，全国政协委员、上海市国资委副主任林益彬在接受记者采访时表示，今年全国两会，他提交了两份提案，建议优化上市公司重大资产重组业绩补偿监管要求，优化国有控股上市公司实际控制人信息披露标准。

　　林益彬说，业绩补偿作为上市公司重大资产重组中一项重要安排，目前与之有关的证券监管规则仍采用单一、格式化的制度安排，并强制要求控股股东单方面补偿，不仅没有考虑权利义务的公平对等，也没有给予交易双方充分的自主决策权。
　　“在目前的制度安排下，控股股东必须承担业绩补偿责任，但无法享有对等的权利。同时，简单以短期业绩调整交易价格，无法灵活设计补偿方案。此外，对承诺业绩的信息披露要求也比较简单，其合理性仍依赖监管审核。”林益彬说，基于以上背景，建议优化对业绩补偿的监管要求，激发并购重组市场活力，推动注册制改革走深走实。具体包括三方面建议：
　　第一，允许关联性资产重组建立双向价格调节机制。根据公司属性、治理结构等情况分类监管，对于委托代理制下并不实质参与卖方经营的控股股东、实际控制人，允许安排业绩奖励，通过双向修正交易价格以维持卖方出资人、经营者和买方上市公司、中小股东等主体间的利益平衡。
　　第二，简化对业绩补偿的具体要求，给予交易双方自主决策权。放宽对补偿方式、金额、期限等事项的具体要求，改由交易双方自主选择必要的价格调整手段和风险规避措施。
　　第三，将合理性判断交还给市场，加大对事前信息披露和事后违法查处的合规性监管。在控股股东回避表决的制度安排下，中小股东对业绩补偿的意见能够在股东大会上充分主张。将商业判断交还给市场，证券监管部门重点加强对盈利预测数据的信息披露要求，保障中小股东知情权，并进一步压实财务顾问、会计师事务所等中介机构的责任。同时，对于虚假信息披露等违法违规行为，加大追责和处罚的力度。
　　同时，林益彬表示，在当前以“管资本”为主推进国资监管机构职能转变的背景下，亟须优化国有控股上市公司实际控制人信息披露标准。
　　他说，“实际控制人”概念的提出，是为了遏制那些不具有控股股东之名而实际控制公司经营的主体，通过违规担保、非法转移资金、非法关联交易等方式掏空上市公司，侵害中小股东利益。对于国有控股上市公司实际控制人的信息披露要求，目前市场尚缺乏统一标准。
　　为此，他建议，实际控制人应披露至国家出资企业。根据《中华人民共和国企业国有资产法》，国家出资企业对其财产依法享有占有、使用、收益和处分的权利，作为市场主体依法享有自主经营权。应将国有控股上市公司实际控制人披露至国家出资企业，充分尊重其独立法人地位，并由其独立承担在商业运营、资本运作中的责任和义务。
　　在现有证券监管部门建立起“权力滥用禁止规则”的基础上，国资监管部门加强引导国有企业正确行使控股股东、实际控制人的权利，形成国资监管与证券监管之间的政策联动，正反双向共同构建行为规范体系。