“关键一招”开新局｜一份“独董督促函”催化上市公司治理变革

　　上市公司独立董事履职正迎来新气象。随着独立董事制度改革的落地，今年以来，已有多家上市公司收到独立董事的督促函，涉及履行承诺、整改违规等多方面内容。整体来看，独立董事履职正在变得积极起来。

　　独董制度改革稳步推进

　　“据了解，截至目前，贵公司未收到追溯调整后的业绩补偿款1496.87万元。我们作为贵公司独立董事，督促贵公司通过有效渠道尽快追回业绩补偿款，充分保护公司及股东尤其是中小股东的权益。”6月28日，山东华鹏公告称，公司董事会近日收到独立董事提交的督促函，督促上市公司尽快追回业绩补偿款。

　　一纸督促函显示出中国独立董事制度运行的变化。上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分，也是资本市场基础制度的重要内容。在本轮独立董事制度改革之前，这种独立董事向上市公司发出督促函的情形十分罕见。实际上，自2001年我国正式确立独董制度以来，上市公司独董“不独不懂”的问题一直受到市场诟病，独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足问题突出，独董履职“蜻蜓点水”，很多独董甚至被称为“花瓶董事”。

　　2023年4月，国务院办公厅发布了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（简称《意见》），针对独立董事制度存在的突出问题，从明确独立董事职责定位、优化独立董事履职方式、强化独立董事任职管理等八个方面提出独立董事制度改革的系列措施。随后，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》（简称《独董办法》），自2023年9月4日起施行。《独董办法》进一步细化独立董事制度各环节具体要求，明确独立董事的任职资格与任免程序、职责及履职方式、健全履职保障机制等。资本市场新“国九条”则提出，要切实发挥独立董事监督作用，强化履职保障约束。

　　推动上市公司质量提升

　　制度改革一年多时间来，独立董事履职状况正在发生积极变化。除了山东华鹏，今年还有多家上市公司收到了独立董事的督促函，内容涉及强化公司内控管理、提升透明度、改善财务状况、整改资金占用违规担保等方面，发挥了独立董事制度在提高上市公司治理水平方面的功能，有效维护上市公司整体利益，切实保护中小投资者合法权益。

　　6月17日，合纵科技公告称，公司近日收到独立董事提交的《关于合纵科技股份有限公司尽快履行回购义务并完成回购方案的督促函》，督促公司在规定的期限内尽快履行股份回购义务，尽早完成回购方案。6月7日，长药控股公告称，公司3名独立董事共同提交的《关于推进长江医药控股股份有限公司自查整改及做好相关工作的督促函》，就公司存在的问题提出督促和整改建议。5月29日，ST易联众收到4名独立董事共同提交的督促函，要求上市公司及公司管理层高度重视并采取必要措施解决违规担保、违规借款事项。过去罕见的独董督促函现在变得常见，表明独董积极履职的生态正在建立。

　　《意见》提出改善独立董事选任制度，鼓励投资者保护机构等主体依法通过公开征集股东权利的方式提名独立董事。6月21日，第一医药公告，中证中小投资者服务中心（简称“投服中心”）提名的独立董事候选人获公司2024年第二次临时股东大会审议通过。此次独董提名通过，是A股首次通过投资者保护机构公开提名成功选任独立董事。

　　“公开提名独立董事是不同于上市公司董事会等提名的新提名方式，有利于完善独立董事选任机制，深化独立董事制度改革，充分发挥投资者在上市公司治理中的作用，维护上市公司特别是中小股东的合法权益。”投服中心表示。

　　北京大学法学院教授郭雳告诉记者，从公司治理实践来看，充分发挥独立董事制度的功能，关键之一就是要提升独董独立履职能力。证监会的《独董办法》与国办《意见》一道，从独立董事的功能、选任、履职、督管、问责等方面对独立董事制度作出了体系化的规定，为上市公司、投资者、现有及潜在的独董以及其他利益相关者提供了较为明确的指引。通过独立董事制度这个具体抓手，优化公司治理和信息披露规则，有助于推动上市公司质量提升工作由“治乱”转向更深层次的“提质”。（记者　吴黎华）