表决结果“压哨”出炉，雨润开启涅槃之路，昔日江苏首富对赌未来

身背千亿负债的雨润，迎来涅槃重生的重要时刻。

2021年12月31日，雨润重整方案获得债权人表决通过，并获得南京市中级人民法院裁定批准。

用于实施债转的证券化平台“雨润精选”，仍将由祝义财通过雨润控股负责日常经营。雨润控股同时承诺，证券化平台2023年-2025年净利润总和不低于20亿元，2026年净利润不低于50亿元，并将在2027年内递交上市申请。

证券时报·e公司记者获悉，雨润控股将与债权人进行一次对赌：如果证券化平台2026年净利润达到50亿元，则预留股份池中合计超17亿股（占证券化平台股份的约17.46%），将奖励分配给雨润控股；如果净利润低于承诺金额，则预留的股份将补偿分配给债权人。

祝义财控制下的雨润，仍面临不小的对赌压力。如果证券化平台未能兑现上市目标，则证券化平台和雨润控股将现金回购债权人的全部转股债权本金；如果证券化平台及雨润控股未履行股份回购义务，那么债权人有权要求处置相关资产用于偿债。

重整方案获通过

2021年11月29日，第二次债权人会议召开，并分别按照有财产担保债权组、职工债权组、税款债权组、普通债权组，开始对重整方案进行投票表决。

证券时报·e公司记者获悉，江苏省、南京市相关领导高度重视雨润重整工作，多次召集相关部门和单位专题研究雨润集团债务风险化解工作，争取相关金融机构的理解和支持。知情人士介绍，最终方案是管理人与国有金融机构在内的债委会主席团成员，历经10个月多轮协商后而达成的共识，兼顾了各方利益，“覆盖全部债权本息，不逃废债、不打折清偿，实控人兜底保障，最大程度地保护了债权人利益。”

2021年12月31日，表决结果“压哨”出炉：各组均表决通过重整方案。

其中在有财产担保债权组中，债权总金额为237.63亿元。出席会议的债权人共计91人，所代表的债权金额为237.23亿元。最终同意重整方案的债权人共计68人，占出席会议的该组债权人的74.73%，所代表的债权金额为172.18亿元，占该组债权总金额的72.46%。反对重整方案的债权人共计15人，占出席会议的该组债权人的16.48%，所代表的债权金额为31.85亿元元，占该组债权总金额的13.40%。未投票的债权人共计8人，所代表的债权金额为33.21亿元，占该组债权总金额的13.97%。

在普通债权组中，债权总金额为557.72亿元。出席会议的债权人共计640人，所代表的债权金额为556.79亿元。最终同意重整方案的普通债权人共计604人，占出席会议的该组普通债权人的94.38%，其所代表的债权金额为432.42亿元，占该组债权总金额的77.53%。反对重整方案的普通债权人共计20人，占出席会议的该组普通债权人的3.13%，其所代表的债权金额为29.35亿元，占该组债权总金额的5.26%。未投票的普通债权人共计16人，其所代表的债权金额为95.02亿元，占该组债权总金额的17.04%。

在债权人表决通过后，南京市中院裁定批准重整计划。

雨润负债超千亿元

雨润集团曾经风光无限。2014年前后，集团年销售额达到1500多亿元，拥有员工13万人，综合实力曾位列中国民营企业500强第7位，中国企业500强第110位，是江苏省首批冲击世界500强的重点企业。

在“福布斯中国富豪榜”中，实控人祝义财曾排名27位，成为江苏首富。也正是在他的带领下，雨润形成了横跨物流、地产、文化、食品、旅游、商贸、保险等领域的综合性集团，并坐拥雨润食品（01068.HK）和中央商场(600280)两家上市公司。

不过从2015年开始，祝义财突然“失联”后，雨润集团连遭金融债务违约、诉讼仲裁、资产查封冻结等系列打击，最终走到破产重整的边缘。

2021年4月29日，经管理人申请，南京中院裁定对南京雨润等44家公司，以及雨润控股等78家公司进行实质合并重整，由于这些公司都是雨润体系下关联企业，均受同一实际控制人控制，因此管理人在制定雨润控股等78家公司经营方案时，也将南京雨润等44家公司统筹考虑。

重整方案中，首次完整披露了雨润系的债务情况：截至2020年11月16日，上述122家企业总负债1083.5亿元，资产账面价值500.19亿元，资产评估价值为630.18亿元，资产清算价值为292亿元。

证券时报·e公司记者获取的重整方案显示，通过股权结构调整，雨润体系全部482家公司将整体纳入经营方案。

在这482家公司中，包括已纳入重整程序的重整主体及其直接或间接持股的370家公司，以及与重整主体无股权关系的112家公司，分别为中央商场体系共计53家公司，雨润食品体系内与重整主体无股权关系的公司合计25家。

以2020年11月16日为基准日，雨润体系482家公司整体账面资产约845.55亿元，账面负债总额约1178.51亿元；482家公司整体资产的市场价值约1273.04亿元。

搭建“新雨润”以股抵债

在涅槃重生过程中，雨润控股仍将扮演旗手角色。

重整方案显示，通过对纳入经营方案的482家公司的股权结构调整，将形成以雨润控股为核心控股平台的股权架构。在上述公司中，涵盖食品业务的公司有333家，其中275家公司将纳入“证券化平台”。

所谓“证券化平台”，是指拟在A股上市的江苏雨润精选食品股份有限公司（以下简称“雨润精选”）及其合并报表范围内的子公司。证券时报·e公司记者检索“企查查”获悉，雨润精选已于2020年12月31日注册成立，注册资本为1000万元，雨润控股和地华实业分别持股90%和10%。

在重整计划经法院裁定批准后，证券化平台将新增97.9亿元股本，新增股本将由雨润控股、重整投资人中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“华融资产”）共同出资认购。其中，雨润控股方面出资认缴雨润精选91.04亿元新增股本，华融资产将以约30亿元的现金，认缴雨润精选6.86亿元新增股本。届时，雨润控股及地华实业将合计持有证券化平台93%股份、华融资产持有证券化平台7%股份。

重整方案显示，普通债权有三种清偿方式：30万元以内的债权部分，由雨润控股以现金方式一次性清偿完毕；30 万元至300 万元的债权部分，由雨润控股五年内清偿完毕；超过300万元的债权部分，按照每 17.80 元债权对应1股证券化平台股份的比例以股抵债。

以17.80元/股的债转股价格计算，证券化平台被赋予高达1700多亿元的市值，其中33%的股份由雨润控股持有，约37.29%的股份用于向债权人清偿债务，对应的债务约为650亿元。此外，约 7.15%的股权用于设立1 号预留股份池，约15.56%的股权用于设立2号预留股份池。

重整方案显示，“由于雨润控股的债务及经营困境系多方面复杂原因所形成，且实控人（注：即祝义财）对本重整计划的实施还将作出重要的承诺保障，同时对雨润体系未来经营发展仍将发挥重要作用，因此，实际控制人祝义财持有的雨润控股100%股权将不予调整。”

祝义财的对赌

祝义财重新回到了聚光灯下。

在重整方案获得批准后，祝义财将通过雨润控股享有证券化平台日常经营管理事项的决策权利，负责证券化平台日常经营，预留股份池有限合伙所持证券化平台股份的100%表决权均由雨润控股享有。“以股抵债的债权人作为证券化平台的股东，将与雨润控股等建立稳定的沟通机制。”

重整方案中还设置了对赌补偿机制。

雨润控股承诺：证券化平台在2023年至2025年净利润总和不少于20亿元，如果未实现上述利润承诺，则2号预留股份池中的1.96亿股（占证券化平台总股份的2%）追加补偿给参与转股的债权人。如果证券化平台2026年净利润达到50亿元，则1号预留股份池中1.87亿股和2号预留股份池中的全部约15.56亿股将奖励分配给雨润控股，合计超过17亿股，占证券化平台股份的约17.46%。如果净利润低于承诺金额，则预留的股份将补偿分配给债权人。

祝义财控制下的雨润，仍面临不小的对赌压力。如果证券化平台未能兑现上市目标，则证券化平台和雨润控股将现金回购债权人的全部转股债权本金。除此以外，如果证券化平台未在2027年底前成功递交上市申请，则自次年起10年内由证券化平台以现金方式，按债权人实际的以股抵债价格回购债权人的全部转股债权本金。有债权人提出，这意味着债权人的回购权利要到7年后才能行使，17年后才能行使完毕。“公司若经营不善则很有可能面临‘二次破产’，对于债权人造成严重的‘二次伤害’。”

对此相关人士回应，“雨润破产重整司法程序已经完成，不存在二次破产的可能。”

重整方案同时显示，如果证券化平台及雨润控股未履行股份回购义务，那么债权人有权要求处置相关资产用于偿债。这也就意味着，如果真的经营不善，那么实控人祝义财持有的雨润控股股东权益将“清零”。

记者同时了解到，实际控制人祝义财直接或间接持有的上市公司股票，将担保本重整计划的执行。重整草案显示，祝义财和地华实业已经质押共计56.51%中央商场股票，（其中祝义财质押41.88%、地华实业质押14.63%），因按照监管规定无法重复设置质押，实际控制人和地华实业承诺待前述股票解押后，将持有的全部股票为雨润控股履行重整计划项下的各项义务设置质押担保；对于实际控制人持有的中央商场128.74万股清洁股票，实际控制人祝义财承诺将不再实施减持。

作为雨润体系一揽子重组方案的重要组成部分，中央商场体系将维持现有的留债规模，在各家金融机构的支持下，争取降息分期偿还留债，避免发生违约风险，积极稳妥的化解债务风险，充分保障债权人权益，实现企业良性发展。

祝义财通过WILLIEHOLDINGS（BVI）持有雨润食品25.8235%的股票，受限于外汇监管合规性要求暂无法办理质押；实际控制人祝义财承诺，如前述股票在重整计划执行期间处置变现的，则变现所得在扣除资产处置成本及费用后将全额用于保障重整计划的执行。

截至2021年12月31日收盘，中央商场收盘价2.91元，当天上涨3.93%；截至1月3日，雨润食品近两个交易日股价上涨16%。

强调有信心实现盈利

雨润涅槃重生之路，将在2022年正式开启。

据了解，祝义财在2019年1月21日归来后，经常每天工作18小时以上。当时祝义财曾表示，救活雨润“能保障13万名员工和上下游共30万人不失业，最大程度地减少金融机构损失，维护债权人权益。”

“董事长回来以后，致力于做大做强食品主业，带领雨润又一次获得国家科技进步二等奖，成为行业内唯一一家两次获得国家科技进步二等奖的企业。” 雨润人士向记者表示，在祝义财的带领下，雨润推出的新产品达上千种，“应该说现在的雨润，已经是全新的雨润了。”

接近祝义财人士介绍，在接下来两年里，雨润员工从1.2万人增加至近3万人，企业各项经营指标渐趋正常，呈现出稳中向好的态势。

其中，雨润农产品物流交易额显著提升，交易量超过2000万吨，交易额超过2000亿元，从全国第三跃居行业第二，逐渐成为行业内部的龙头企业。据介绍，2021年11月份成都发生疫情以后，雨润承担了四川省内70%以上蔬菜、80%以上水果的保供任务。2021年12月上旬西安市发生疫情后，西安雨润农产品全球采购中心承担了90%以上水果、肉类和副食的保供任务。

雨润人士强调，集团优势业务低温肉制品市场占有率继续稳居全国第一，屠宰量恢复至行业前三。

证券时报·e公司记者了解到，2021年10月23日，雨润集团金融机构债权人委员会曾举行重点成员单位协调推进会。当时雨润集团人士强调，雨润集团产业基础牢固、行业前景看好，“在完成重整后，完全有信心在五年内实现盈利水平目标，保证金融债权人本金利息全覆盖。”

祝义财能否赢得这场对赌，需要至少5年的“观察期”。