经验分享：中国企业跨国并购|刘新权：不要以为国家不发达就藐视法律

上图为武汉钢铁（集团）公司总经理助理、总法律顾问刘新权。

“2014中国企业500强发布会暨中国500强企业高峰论坛”于9月1日-3日在重庆举行。

　　以下为演讲实录：

　　刘新权：去年习近平主席在博鳌亚洲论坛上曾经有一个宣布，今后五年中国每一年对外投资，每一年将是直接投资一千亿美元。刚才主持人讲的，随着国际经济的一体化，中国实施走出去战略将会使中国成为一个资本输出大国。无论是中国的国有企业还是民营企业，在不同的社会制度法律环境，社会条件下去开展项目的建设，无疑对我们来讲是一个挑战。

　　我已经幸运的是参与了武钢这一轮走出去，从决策商务谈判以及项目交割以后落地的运行，其中有几点比较突出的体会，我想在这里跟大家分享一下。这只是我们自己的一个体会，中国的企业项目到国外去，看起来好像很复杂，实际上认真去考虑，就跟一个人成家一样，谈恋爱，拿结婚证，举行结婚典礼，两口子过日子是一样的。

　　真正中国的企业现在如果在决策阶段，在商务谈判包括项目交接阶段，通过领导资源集中，和大成律师事务所我们有充分的能力和技术手段，防范在决策阶段和项目交接阶段的风险可以预防。这个风险是有一定规范性，也比较好识别。但是一个项目交接完以后，落地以后，它的运营、管理、风险特征，商业文化的融合和社会文化的融合，是一个海外项目落地以后重大的挑战。很多观念在海外就会要发生重大改变。比如社区责任的问题，中国的企业在本土上的社区责任仅仅是在过去局限于在交税，我们像政府交税了就尽了社会责任。当我们项目落地以后，社区周边如何和谐相处，在不发达地区我们要修路，办学校、医院这是一个典型标志，这些工作是在预算里面没有的。有一些中国企业走出去，条款里面规定的支付性责任做得好，但是项目所在地老百姓没有看到这个项目可以带来什么。

　　第二关于环保问题，中国企业在海外环保问题是不可避免的。我们在澳大利亚有一个港口，港口批下来以后马上有第三方对港口海洋气侯粉尘环境进行检测，三个月以后的数据，三方签字以后保存下来。马上就有环保部门把地下草皮采起来，看看土壤在项目没有建成之前，有没有重金属。我们在加拿大拿下来以后，马上就要环保部门把湖里面鱼捞一条上来进行生物检测。你的港口建成了，再把环保质量拿出来跟没有建成以前的进行比较，就可以得出你的项目对环保有多大影响，你就要掏钱对生态环境进行恢复，这个是我们在国内没有碰到的。如果在国内只要一个环评就可以，但是在巴西做项目的时候，项目申请之前的环评，项目在建设时候的环评，建设完了以后来生产的时候还要来一个环评。我们到国外项目落地以后，有一个风险的特征是基本的。

　　在加拿大、澳大利亚这些市场经济很发达的国家，风险就是你按规律办，自行车撞了人，都可能引发成法律问题。这些不发达地区往往给我们带来更大的麻烦，是因为有些中国企业认为，在澳大利亚、加拿大这些国家法制健全，我要认真一点，在不发达地区没有什么法律，往往在这些地方会带来很大的麻烦。是因为这些国家他们尽管经济很落后，但是他们具有殖民地法律体系。在非洲地区有很多是法国的殖民地，除了留下了文化，还有一整套法律制度。所以很多一些中国企业跟我交流的时候我就提醒他们，不要以为这个国家不发达，就忽视甚至藐视国家的法律。

　　在国外的社区责任方面还有一个劳工关系和工会，到国外去以后，中国的工会不一样，把中国工会拿到国外去，实际上国外的工会势力很大，一个企业如果跟工会关系做得不好，很有可能把这个企业搞垮，收购一个项目的时候，合作一个项目的时候。一定要充分的跟工会沟通，在收购的时候，首先要跟工会沟通，让他知道这个企业换了东家以后，不会给员工带来麻烦，相反带来更多职业的提升，或者收入的提升。还有一些员工，在非洲地区有没有种族歧视，这个是麻烦的。在非洲地区很多中国企业与当地的冲突，就是来自于潜在的种族歧视。出去以后很敏感，我们想过没有？黑人对我们的态度，语言不通，对于我们的表情，给他实际岗位，薪酬、语言上他们有非常敏感的感觉。有人会不会在心里骂他黑鬼，非常不具备平等，他们是可以感受。很多黑人工作很勤奋，很老实，他们只是没有受过教育，往往会受到少数人的歧视，这种矛盾最后直接转化成跟企业的冲突。这些并不是在谈判、决策阶段可以看到的，可以去回避的。而是项目在日常运营过程中，相当于两口子在一起，一个受过很好的教育，一个来自大山，两个人组成在一起的以后，因为背景不一样，会有很长时间的磨合，我们项目也是如此。

　　中国的企业在决策阶段，商务谈判阶段，有充分的智慧去回避识别一些风险制定防范措施，真正的风险是来自项目落地以后，在运营管理过程中，跟员工跟当地的社会，跟合作者在商业文化和本土文化融合方面，是一个最大的风险。而这种风险会直接把这个企业破坏投资的目的。在委内瑞拉的项目，因为没有处理好，所以员工罢工。在罢工的时候还给他发工资，这种不能妥善处理。中国的企业无论走出去并购还是投资，还是参股，只要离开了，在新的社会环境上，一定要高度考虑到体制机制适不适应？我有一个体会，宝钢的董事长总结得很到位，中国的企业走出去体制机制是最大障碍，人才是最大的资源，文化是最大的能量。我们有什么办法？如果企业到国外去一定要紧紧依靠，除了依靠公共班子以外，当地的顾问、法律以外，更多是要依靠当地的商会。通过他们高度你怎么样树立这些关系。

　　国际非政府组织在国内很少碰到，很多中国企业都遇到过国际非政治组织，绿色和平组织，国际劳工组织等等。他们很关注中国的企业，曾经有中国企业被评为最差雇主企业，实际上不代表官方组织，是非政府组织。很多中国企业以为你不是政府，也不是当地什么，不理睬这个是非常不对的。所以有很多大使馆高度提醒我们，使得我们的工作在大使馆指导下做得比较实际一点。商务部会告诉你，这个地方哪些项目可以做，那些不可以做。我们遇到一个紧急突发事件，大使馆第一时间告诉我们这个事情怎么处理？依靠大使馆，有很多中国企业出去，不善于运用国家的品牌，在座的各位出去一定要依靠大使馆，我就谈这点体会，谢谢大家。