百万合规大军在这里启航

　　合规已成为各类组织存在和可持续发展的基础和刚需，合规审核员在构建合规管理体系中将起到重要作用。4月12-14日，“2022合规管理体系审核员首期师资示范培训班”在东二环的兆泰国际中心——大成律师事务所北京总部举办。活动结束，就相关话题，大成律师事务所高级合伙人徐永前接受了《中国企业报》记者的专访。

　　《中国企业报》：为何要举办这期合规管理体系审核员培训？

　　徐永前：这是中国主持或联合召集的两大国际标准出台后，在全球范围内举办的首期合规管理体系审核员培训。十八大以来，有一个名词两次写入党的全国代表大会报告，两次写入联合国决议，写入修改后的党章及随后的宪法修正案。这个词就叫“人类命运共同体”。

　　接着一个问题就来了，与人类命运共同体构建相契合的法治合规语言是什么？其中的根本性基因即核心元素ABC是什么？

　　这种语言，它的理念肯定不能是动辄到人家门口叫嚣制裁的大棒重罚，也不能是以自身利益最大化为取向的单边优先，必须是事前防范事中可控的合作共赢。它提供的工具必须是市场化专业化可以进行有效性评价的。它的体系必须是立足“系统论”，如同中医眼中的人体，不能是只顾一点不顾其余的被动式小合规，也不能是基于仰视下的亦步亦趋的“大合规”，必须是平视状态下的引领担当型的主动性全域合规。最高层多次强调要研究中国法的域外适用，《中国标准化发展纲要》中多次提到“全域”二字，我认为新一轮经济全球化，现在已进入全域合规管理体系建设阶段。

　　法律合规领域的国际标准ISO37301和31022就是在这样的大背景下出台的。两大国际标准的出台为中国乃至全球范围内的近5亿个组织主要是企业提供了国际通行的法治合规语言，即合规管理体系A（理念）、B（工具）、C（体系）。

　　作为A类可认证国际标准，一次认证，全球通行，将大小不一的各类组织搭建的“五花八门”，规范为一样大小的“合规之门”。无论哪个国家的组织特别是企业，套路一样，交流更易形成共识，做生意更简单，监管部门监管成本更低，大家都愿意和守规矩的人打交道。国际标准中明确规定，国际认证时，组织内外得有合规管理体系审核员这个关键角色。

　　《中国企业报》：作为本次培训的主持人，您也以《构建“治理完善、全面覆盖、有效运行、国际认证”的合规管理体系：规则与实务》为题做了授课。同时作为ISO37301国内专家组首席专家和ISO31022法律组召集人，您如何看待本次培训？

　　徐永前：合规是一个可持续存在组织的基石，合规就是机遇，组织通过建立和运行有效的合规管理体系，来防范合规风险。根据大成和中标合信认证机构签订的《战略合作协议》及双方共同愿景规划，为了推动各类组织主要是企业早日培养一批掌握全球通行法治合规语言的中坚骨干，未来十年将发挥大成Dentons机构遍布中国和全球的独特优势，在中国、发达经济体和“一带一路”区域举办一系列企业为主的培训，在全球范围内直接间接培养100万名合规审核员。依托法律合规两大国际标准背景下培训的百万合规管理体系审核员，推动世界通行的合规语言推广普及，最终使数以万计的合规管理体系审核员成为人类命运共同体构建的基石性法治护航力量。

　　本次培训是在ISO37301《合规管理体系要求及使用指南》出台一周年之际举办的，师资全部来自主持或直接参与两个国际标准制定的专家授课，包括2021年获得ISO卓越贡献奖的王益谊博士。这个奖项被称为国际标准界的诺贝尔奖，全球至今只有六位专家获得。专家对合规管理体系标准、发展趋势、风险管理与内控、体系建设与实施路径、认证程序与审核基础知识等方面做出了研讨和指导。

　　培训旨在提高从事合规管理体系建设和审核工作者的个人素质、知识和技能，确保合规管理体系建设、辅导和审核工作的质量，并在构建“治理完善、全面覆盖、有效运行、国际认证”的合规管理体系过程中发挥关键作用。

　　《中国企业报》：您提出要建立100万合规审核员师资大军，这个设想毫无疑问是很振奋的，为什么这么提，面临怎样的困难和挑战？

　　徐永前：我说的100万是师资，看起来很多其实不多。全球范围内有大大小小各类组织近5亿，主要是大中小微企业，相信10%的有依照ISO37301在未来一二十年建立这套体系并认证的潜在需求，因此至少需要5000万合规管理体系审核员，这100万实际还是师资性力量，百万合规师资大军每人还担负着培训50位合规管理体系审核员的责任。待到全球5000万合规审核员队伍形成之际，就是人类命运共同体在合规这方面建成之时。

　　我们有一个具体落地的“1369计划”，即一年内在国内培养3900名合规审核员；三年内以国内为主携手国际标准发起国的发达经济体中介机构特别是律师机构在“一带一路”和发起国培养5万名合规审核员；六年内培养的国内和“一带一路”、国际标准发起国合规审核员数量达到50万名；九年内在全球范围内培养100万名合规审核员。人员分布，据我分析，50%将在中国，15%将在欧美和其他发达经济体，35%将在金砖四国（俄罗斯巴西印度南非）和其他“一带一路”区域。

　　大成以其得天独厚的全球布局优势将作为领头羊担当重任。中国区9000人、总部北京、全球2万人的大成Dentons在美国30多个州有办公室，是俄罗斯最大的国际律师事务所之一，在欧盟有20多家和“一带一路”区域有2000多位律师。我们将加强合规人员培养，承担重要职责，形成储备人才库，做好这项工作。

　　《中国企业报》：除了人才队伍建设，各方面对于合规建设还可以做好哪些工作？

　　徐永前：中央企业是合规管理体系建设和认证的主力军。今年是央企的合规提升年，关于合规，国务院国资委在风险排查、管理清单制定、管理体系建立健全、完善审查机制、在线监管建设方面提出“五个一”工程，力度很大。

　　大成也总结出3组任务、25项工作，对怎么做、如何做做出提示。这些方面包括：全面排查经营治理，编制重要领域专项合规管理工作指引、重点领域专项合规管控措施；对行政许可、资质、证照深度管理，制定公司行政许可、资质、证照管理办法；重视企业信用监控、修复，对风险事件及舆论做好事后修复；完善合作伙伴和交易对手合规调查机制，推进重点业务类型相对方合规调查融入业务流程；推动多位一体法律、合规、内控、风控、制度等职能整合集中，促进体系和机制融合，提升综合管理效能；重视章程在公司治理中的地位，指导和推动企业章程修订工作，明确和完善股东及股东会、党组织、董事会（执行董事）、监事会（监事）、经理层、依法治企合规管理和总法律顾问制度等内容和要求；优化依法合规经营考核指标，明确合规管理有效性、履职行为合规性等合规考核要求并纳入绩效考核指标，做好合规评估与考核，推动合规管理体系全面覆盖、有效运行等。

　　《中国企业报》：大成作为法律服务机构，在企业合规管理上可以有更多作为，为企业合规赋能也有很多专题研究和成功案例，有哪些具体的前景及规划？

　　徐永前：大成的理念是“一花独放不是春”。我们在中国500强企业高峰论坛主论坛首次提出了全域合规管理体系概念。要做好这项工作，一是领导重视，在ISO37301中称“治理机构和最高管理者”，合规管理体系建设是一把手（或董事长）工程，而首席合规官应从兼任内部董事或副总经理的层面督导、参与公司治理；二是需要外部规模化、全球化法律服务机构助力；三是组织内外法律人携手创造更大价值。做好全域合规，两类国际化律师都要用好，都是全球百万法治合规人才的师资力量：一类是我们传统上所说的涉外律师，通过这些优秀法律合规人才，携手发达经济体企业一如既往提供相关法律服务。一类是说中文的律师携手中资企业、中资中介机构共建阳光丝路，深度介入新一轮经济全球化。

　　在商品、资本、人才、技术等纷纷成为新甲方的背景下，中国背景的国际规则要落地，语言的市场化供求关系也要处理好，汉语的民间教学相长必须解决。汉语英语双管齐下，注重汉语打底，推动两大国际标准落地全球各地，推动合规管理体系建设和认证落地生根。通过中国本土的国际教育集团在充分利用民营企业机制灵活的基础上，以中外高校合作办学、培训为手段，把国际标准和我们事前防范体系化理念、文化内嵌到海外本土政府教育体系，培养高素质法治合规人才。最终使这百万合规大军及其影响的5000万合规管理体系审核员成为成功构建人类命运共同体的护航者。