普华永道：拆分并购潮再现，药企如何实现交易价值最大化？

　　近年来，中国制药和生命科学领域大事不断，新药审评审批改革为医药产业引入新能量，而“灵魂砍价”和带量采购又让医药行业感到凛冬将至。在冰火两重天的发展现状下，医药企业并购剥离、业务重组日益活跃。未来，医药行业将呈现怎样的交易趋势，企业又该如何实现交易价值，是各界关注的热点话题。

　　6月28日晚8点，普华永道中国内地及香港地区医药医疗行业主管合伙人徐佳博士、普华永道思略特中国医药医疗管理咨询合伙人蔡景愚、普华永道思略特中国医药医疗管理咨询总监郑安淳深入探讨医药企业并购拆分的战略驱动因素、交易价值的实现途径，以及并购拆分项目管理的重点和难点，以期帮助企业界和投资界的人士更好地筹划和管理交易项目。本次活动在普华永道视频号、《中国企业报》中企视讯全程直播，更多信息及视频回放，请登陆普华永道中国官网“转型力共创会”栏目。

　　药企并购拆分战略驱动因素有哪些？

　　目前，中国从政策环境、人才培养、资本市场、产业配套等多个维度支持生物医药产业发展。基于《国家创新驱动发展战略纲要》“三步走”的战略布局，我国生命科学和制药技术大发展，为生物科技公司的崛起提供了技术保障。同时，中国医药创新取得可喜进展，2021年获批新药69款。不过，2021年下半年以来，资本市场回调，创新药整体估值下行，以医药医疗医保“三医联动”为特征的医改，重塑了医药产业格局，促进制药行业回归本质。

　　在徐佳看来，制药技术进步、医改政策变化以及金融市场波动，共同构成了医药行业并购和拆分项目的推动因素。徐佳研究发现，跨国药企通过多样化交易形式调整产品组合，聚焦优势领域；与此同时，基于巩固治疗领域领导地位、整合产业链、扩展产品线、快速进入国际市场等驱动因素，中国制药和器械企业则通过多元化的并购交易，支持企业转型。

　　对于未来医药行业并购拆分趋势，徐佳分析称，在集采压力下拆分成熟产品，买方更看重营销和生产能力的导入，而传统药企则偏向于引入外部资本分散研发风险。尤其在创新药整体估值下行的市场环境下，为大型药企和投资机构带来了更多控股型收购机会。

　　药企并购拆分如何实现价值最大化？

　　如何在并购拆分中兑现交易价值是企业关注的焦点。从定义来看，交易价值不等于交易价格。好比买学区房的真正价值是孩子上学、家人居住和长期投资。蔡景愚认为，正确认识交易价值的核心需要回归企业战略目标和战略实现路径。

　　他提出“一体两翼”模型描述药企战略主题，以产品组合为核心，商业模式和运营能力协同助力企业发展。不同战略目标下，交易架构设计会迥然不同。比如，在收购药品的同时，是否需要同时收购该药品制造工厂，不同企业就有不同答案。仿制药企收购过专利保护期原研药时，非常愿意接收工厂。一方面能更好地支持销售上量，更重要的是获得全球领先的生产管理和质量管理的能力。但仿制药企之间的产品资产交易，则倾向于使用新《药品监管法》中MAH（药品上市持有人）制度下委托生产的模式，控制固定资产投资。

　　从交易后时间线来看，蔡景愚先生建议企业从业务连贯、降本增效、投资未来出发，分阶段实现交易价值，确保各部门在并购拆分过渡期期间有序运营。持续性地审视自身运营模式，削减不必要的成本，同时在新业务框架下投资，实现“降本-投入-增长”的良性循环，提升企业运营效率和盈利水平。他强调，降本增效并不是简单的“一刀切”，而是回归业务本质进行资源再分配。

　　最后，蔡景愚先生总结道，实现交易价值有四个要点：

　　1.先谋而后动，交易前尽调时不仅要看交易资产本身的“成色”，也要考虑潜在协同效应的实现路径；

　　2.重视交易架构的设计，充分考虑监管环境对交易后运营模式的影响，思考人、产品、资本等要素的最佳组合方案；

　　3.以目标为导向，明确交易后，短中长期可衡量的目标，并在项目组内形成共识；

　　4.对买卖双方来说，交易不仅是简单的产品和团队的加减法，更是一次难得的转型机会。需要以“空杯心态”思考未来，而不是追求“和原来一样”。

　　药企并购拆分项目重难点何在？

　　按照目前医药行业的市场环境来看，并购拆分是大势所趋，那么，药企如何在当前复杂多变、长周期、跨部门的环境下管理好交易项目？实际上，并购与拆分项目涉及多个职能部门，需要具备强有力的项目管理能力，须以“业务持续开展”为目标，在各运营模式转换过程中，把对现有业务的影响降至最低。“业务并购剥离全程都需要有专业的PMO项目管理团队进行进度管理与任务协调，尤其在交割后的变革管理中起到至关重要的作用。”郑安淳强调道。

　　郑安淳将并购拆分项目管理过程中的重点和难点总结为“快、稳、法、商、效、数”，她认为，端到端的变革管理对实现交易价值至关重要。因此，普华永道管理咨询团队分别从搭建运营模式、制定跨部门工作计划、协调关键部门并购拆分工作三个方面，综合考量法律法规、业务运营、财务税务等维度，辅助客户对蓝图设计和实现路径形成管理决策，协调指导相应的职能部门制定具体工作计划，设置部门垂直条线PMD，协助企业高效实现并购拆分目标。

　　据悉，普华永道网络成员机构遍及156个国家和地区、拥有超过29.5万名员工，主要致力于向客户提供咨询、审计、税务及并购交易等服务，协助客户解决复杂的业务难题，提高客户运营效率、风险控制水平及提升股东价值。一直以来，普华永道积极参与中国对外贸易和投资促进相关工作，充分利用全球化网络资源及专业服务能力，帮助中国企业加速全球化进程。