大成刑委会与大成劳专委联合成功举办“反舞弊法律事务与企业合规管理”研讨会

近年来，随着《关于促进民营经济发展壮大的意见》《最高人民法院关于优化法治环境 促进民营经济发展壮大的指导意见》《关于依法惩治和预防民营企业内部人员侵害民营企业合法权益犯罪 为民营经济发展营造良好法治环境的意见》等一系列文件的发布，国家将保护民营经济、民营企业和企业家合法权益，实现民营企业有序良性发展提上了新的高度。《刑法修正案（十二）》扩大了保护民营企业合法权益的范围，也体现了国家对反腐败的持续高压态势，进一步推动了企业建立和运行反舞弊机制，有效的反舞弊措施也成为保证企业健康、合规发展的重要条件。

与此同时，多家知名企业每年都会公开发布反舞弊通报，对反舞弊调查中涉及职务侵占、收受贿赂、虚假报销等行为的典型案件进行通报，特别强调因舞弊行为引发员工被辞退甚至被移送公安机关、追究刑事责任。反舞弊工作，通常都会涉及到员工违规违纪甚至违法犯罪的查处问题，在劳动关系管理中占据举足轻重的地位，对企业维护公平、公正、和谐的工作环境，保护员工和企业的合法权益都具有重大意义。

在前述背景下，大成刑事专业委员会和大成劳动与人力资源专业委员会于2024年5月22日在大成深圳办公室联合举办了“反舞弊法律实务与企业合规管理研讨会”。

参加本次研讨会的有大成中国区董事、大成深圳办公室主任程建锋主任，大成刑事专业委员会牵头人、中南财经政法大学刑事辩护研究院副院长、西南政法大学刑事辩护高等研究院副院长娄秋琴律师，大成劳动与人力资源专业委员会联合牵头人、大成深圳办公室高级合伙人、深圳大学法学院硕士研究生校外导师曾凡新律师，大成刑事专业委员会联合牵头人、大成深圳办公室高级合伙人马成律师，大成刑事专业委员会理事、大成上海办公室执行副主任朱海斌律师，大成刑事专业委员会理事、大成广州办公室高级合伙人杨文龙律师，大成劳动与人力资源专业委员会理事、大成珠海办公室高级合伙人张洁律师，大成刑事专业委员会理事、大成厦门办公室高级合伙人张海勇律师，大成劳动与人力资源专业委员会理事（秘书长）、大成上海办公室合伙人孔琪律师，大成刑事专业委员会委员、大成成都办公室刑事专业组秘书长赵亮律师。

研讨会伊始，程建锋主任对研讨会致辞，程主任感谢大成刑委会和劳专委将本次研讨会安排在深圳办公室，随着大成专业化改革的落地，深圳办公室将打造自己的特色专业领域。随着国际形势纷繁复杂，国际经济贸易的合规要求越来越高，在这个背景下探讨企业反舞弊的话题非常具有必要性和现实意义。

大成刑事专业委员会理事、大成深圳办公室高级合伙人叶晓东律师主持研讨会主题发言环节。

娄秋琴律师首先对刑专委和劳专委各位律师对本次研讨会的支持表示感谢。随后娄律师抓住“趋势”“价值”“方法”三个关键词对企业做好反舞弊反贿赂合规管理的必要性和紧迫性展开阐述。娄律师强调，随着近几年法律的不断更新，民营企业监管逐渐加强，刑事处罚不断加大，律师需要不断学习和调整，以应对新的趋势。同时，要正确认识合规的价值。要转变思维，不要仅将刑事合规局限于“合规不起诉”，而是要将刑事合规拓展到辩护思路之中、延伸到专项合规之中，乃至最后演变为对企业的常年合规治理，从而破除“合规无用论”的消极思想。对于如何开展合规，娄律师指出，要建立企业合规文化，将合规的价值与理念深植企业之中，以意识决定行动；同时要做到知己知彼，不仅要精通法律，还要了解企业和市场，通过开展合规尽调、制度梳理，在法律允许的范围内最大程度地保障企业正常商业运作和开展，为企业行稳致远保驾护航。

曾凡新律师以“反贿赂管理体系深圳标准在劳动关系管理中的应用”为题，结合团队办案实务经验，着重讲解了企业反贿赂管理体系的建立、实施、维护和改进的要点，介绍了贿赂风险识别与预防、反贿赂意识与培训以及贿赂事件调查与处理的具体措施和方法。曾律师强调建立有效的举报、调查和处理流程对营造诚信廉洁的商业环境的重要性。曾律师建议以体系管理为工作方法，将反舞弊的一切问题落实到岗、责任到人，律师可以为企业提供全面有效的反贿赂管理指导，助力企业建设规范有序、风清气正的经营环境。

马成律师分享了“常见舞弊类刑事犯罪研讨分析”，他首先从大数据及国内企业的反舞弊现状入手，指出目前我国多家企业都开始了内控及反舞弊建设，主要罪名集中于商业贿赂及职务侵占领域。紧接着，马成律师从主体、手段、行为类型三个方面总结了企业员工舞弊行为的三大特征并分析了五大行为类型，从中选取了职务侵占罪、非国家工作人员受贿罪及挪用资金罪三项最高发的罪名进行了详细分析，从罪名解析、量刑标准、行为类型等多角度，深入浅出地介绍了该如何识别、如何预防企业员工舞弊犯罪。此外，马成律师还提出，随着《刑法修正案（十二）》的出台，法律对背信类犯罪也作出了相应的调整，将部分罪名的犯罪主体扩张至民营公司、企业相关人员，也为民营企业有效预防惩治内部腐败犯罪提供了更加完善的法律手段。最后，马成律师表示，企业要加强“强内控、反舞弊”的理念，居安思危、防患未然，规范管理、合规经营，及时防范和化解内部贪腐危机，培育廉洁企业文化，做到慎始敬终，才能行稳致远。

孔琪律师通过翔实而生动的案例分享和讨论了反舞弊制度的制定与实施，重点介绍了四个关键环节：制度的制定与审议、民主程序的应用、制度的最终确定与公示以及制度的实施与监督。制度的制定与审议方面，强调广泛调研的重要性。企业通过实践和收集内部意见，制定出更加完善的反舞弊制度，明确政策目标、适用范围和基本原则。民主程序的应用方面，企业积极推动员工参与制度的制定。通过组织员工代表会议，确保每位员工都有机会参与讨论和表达看法。同时，设立多种反馈渠道，收集和整理员工的意见。通过公开讨论会，确保讨论过程透明和公正。制度的最终确定与公示方面，制定详细的发布计划和时间表，确保所有员工能够及时获取制度内容。公示渠道包括公司内部网站、公告板、定期会议和培训会，以确保信息传达的广泛性和有效性。制度的实施与监督方面，通过对全体员工进行反舞弊制度培训和宣导，提供实施指南和操作手册，确保制度能够被有效理解和执行。通过建立内部监督机制，定期检查和评估制度的执行效果。通过反馈渠道持续收集实施过程中的问题和建议，并实时调整和完善。

朱海斌律师从侦查、调查的角度分享了“企业反舞弊调查与刑事司法保护要点”。朱海斌律师结合自身办理的多起经济犯罪、刑事反舞弊案件，就刑事反舞弊领域的最新政策变化，反舞弊调查与刑事侦查的异同，反舞弊调查的原则、策略与法律禁区，以及如何有效进入刑事司法诉讼程序、保护企业利益等与会者关心的问题进行了阐述。朱海斌律师认为，舞弊行为源自人性的贪婪与侥幸心理，与之伴随的往往是不正当利益与竞争优势。唯有标本兼治，从宏观、中观、微观层面综合治理，提高犯罪成本、增加犯罪被发现几率，铲除舞弊产生的文化土壤，才能有效减少舞弊行为的发生。

张洁律师凭借其丰富的实践经验和深厚的法律功底，深入浅出地阐述了舞弊员工离职处理的关键步骤以及合法程序。张律师强调，企业在发现员工存在舞弊行为时，应迅速采取措施，依法依规进行内部调查，调查结束后制定谈判方案，并详细分析了辞职、解聘、报案三种处理方式。张律师还特别指出，在处理舞弊员工离职时，企业需保持“速战速决”、“破釜沉舟”的态度，确保舞弊员工离职的正确处理，避免因操作不当而引发新的法律风险。

赵亮律师从法律服务产品的角度对反舞弊专项合规业务进行了分享，赵亮律师从开展反舞弊业务要着眼于企业管理，通过客户画像、工作目标和工作内容进行了阐述，将反舞弊业务划分为专项咨询、合规建设、反舞弊审计、反舞弊调查、开展控告、完成诉讼、总结复盘、融入企业合规文化等八个模块，根据企业不同的需求提供不同的法律服务，同时也阐述了反舞弊业务可以衍生出如反舞弊顾问、跨专业合作，以及企业、企业家刑事风险防控及应对的刑事业务靠前服务等等，探索刑事律师新的业务模式。

研讨会第二阶段以“律师如何助力企业开展反舞弊工作”为题开展圆桌讨论，由大成劳动与人力资源专业委员会委员、大成深圳办公室林琳律师主持，杨文龙律师、孔琪律师、张海勇律师、曾凡新律师结合亲办案件进行交流分享。

杨文龙律师指出企业发展，离不开公司治理机制的建设和自身肌体的健康发展，企业反舞弊，主要还是管好自家的人。所谓的商业贿赂、职务侵占、挪用资金、竞业禁止等，都是公司掌握一定职权地位的人做出来的。解决这些问题，靠制度、靠文化，还有就是靠内部的举报和调查。建立一套内部举报、内审、调查机制，是目前公司治理的重要组成部分。

孔琪律师通过几个典型案例强调了企业反舞弊制度应遵循“纲举目张、互相衔接”的原则，注意企业反舞弊制度的全面性、完整性，以及各项制度政策彼此的配合与呼应。并借助一个外资企业在实操层面遇到的困境，强调了企业管理中的大合规概念。认为律师可以在反舞弊等大合规业务中起到更突出的作用，尤其针对刑事与劳动法交叉的业务点，律师助阵做合规建制以及后续实务操作更能帮助企业规避风险、提升管理，实现更好的成本控制。

张海勇律师通过其近期两起单位行贿案例，涉及建筑公司和钨业公司高层职务侵占和行贿问题解读单位行贿防范与刑法修正案。张律师指出，为防范类似风险，企业应加强内部审批、员工培训、监督机制和举报制度，确保资金流动透明合法。《刑法修正案（十二）》加大了对行贿犯罪的惩治力度，明确列举七种严重行贿情形，并提高单位行贿罪的刑罚，强调受贿行贿一起查。同时，加强对行贿犯罪的财产追缴和联合惩戒。企业自我保护建议包括合法合规经营、委托专业律师进行风险审查、适时自首和争取合规不起诉等措施。通过这些措施，企业可有效防范和应对单位行贿风险，减少法律和声誉风险。

曾凡新律师通过自己办理的两宗职务侵占相关案例展开，一则是某公司缺乏有效管理监控导致员工以虚高采购价格的方式侵占公司款项，一则是某员工以收到的公司货款抵偿公司欠发工资奖金被刑事控告、拘留，此类事件对劳资双方都带来较大伤害。曾律师还介绍了团队处理反舞弊相关的咨询项目和仲裁诉讼案件，包括员工涉及职务侵占、虚假报销、收受贿赂、违反利益冲突政策等诸多方面。曾律师还特别从虚假报销视角分享了他对反舞弊工作成本与收益的意见。虚假报销广泛存在于不同类型、不同规模的企业，核心和关键在于做好财务管理。基于可资参考的案例较多，企业在虚假报销方面完全可以适度加大投入、做好做实，让员工在规范的环境中工作，提升员工的道德素质和职业操守，也能为企业带来较好的社会效益。曾律师建议企业从源头治理、培训教育、审计、查处四个方面做好反舞弊的各项工作。

研讨会最后，娄秋琴律师做了总结发言。娄律师先对出场嘉宾的发言进行了提炼和概括。随后指出通过主题发言和圆桌讨论，会议将大成律师开展反舞弊业务的心得和体会做了全方位的展示。尤其是刑专委和劳专委的律师从刑事和非刑两个不同的角度，对反舞弊合规业务提出了诸多不同的思考和理解，两者相互弥补、相互促进，对正确、完善开展相关业务大有裨益。最后，娄律师强调，这是刑专委和劳专委的第一次跨专业合作，会议取得了丰硕的交流成果，相信线上线下参会人员均会受益匪浅，希望以后双方还能开展进一步的交流合作。

本次研讨会的一大特色，是以刑事和劳动的双重视角聚焦反舞弊法律实务和企业合规管理。大成刑事和劳动专业律师通过深入剖析反舞弊相关法律法规的最新变化，对企业制度、案件调查、合规管理、劳动争议等进行了多维度解析，共同探讨了如何有效预防舞弊风险、调查舞弊案（事）件、处置涉舞弊案（事）件员工，以及如何建立和维护企业良好的商业道德、企业伦理和企业合规文化，展示了大成律师开展企业反舞弊业务的针对性（反舞弊调查）和全面性（企业合规管理）。

本次研讨会通过线上和线下的方式，获得了律师同仁和企业客户上万人次参与，大成刑事专业委员会、大成劳动与人力资源专业委员会的跨专业合作取得圆满成功。本次研讨会是大成刑事专业委员会依托大成平台优势，开展跨专业组、行业组之间合作的尝试和探索，随着本次研讨会的成功举办，大成刑事专业委员会将与各专业委员会开展更多跨专业研讨合作，为大成客户提供更加高效、专业、全面的法律服务。