中炬高新董事会改组：受危机困扰的宝能终出局

　　7月24日，中炬高新（600872.SH）发布临时股东大会决议公告，宣布会议审议通过了关于罢免何华、黄炜、曹建军和周艳梅四人第十届董事会董事职务的议案，同时审议通过了关于选举梁大衡、林颖、刘戈锐为公司董事会非独立董事的议案。这意味着过往以“宝能系”占据主导的中炬高新董事会被改组，火炬集团及其一致行动人进而实现了对中炬高新的实际控制，中炬高新由此步入聚焦主业、提升业绩的新发展阶段。

　　律所意见：表决程序和表决结果合法有效

　　7月24日下午，备受关注的“宝火之争”焦点——中炬高新临时股东大会在中山火炬国际会展中心召开，审议关于罢免上述四名“宝能系”董事的议案。大会现场，第一批从会场出来的证券机构代表、东北证券研究员吴兆峰在接受媒体采访时表示，从机构会前交流情况看，包括基于股价、经营管理等各方面原因，机构的预期差不多，“中炬高新现阶段还是由火炬集团接手较好”。

　　从当日临时股东大会的表决结果来看，包括中小投资者在内的投资人压倒性地赞成此次董事会改组表决。

　　其中，罢免何华女士董事职务的议案，得到持股5%以下中小投资者的赞成率高达97.73%，罢免黄炜先生董事职务的议案，得到持股5%以下中小投资者的赞成率高达97.56%，罢免曹建军先生董事职务的议案，得到持股5%以下中小投资者的赞成率高达95.09%，罢免周艳梅女士董事职务的议案，得到持股5%以下中小投资者的赞成率高达95.08%。

　　选举梁大衡先生为非独立董事的议案，得到持股5%以下中小投资者的赞成率高达81.30%，选举林颖女士为非独立董事的议案，得到持股5%以下中小投资者的赞成率高达80.81%，选举刘戈锐先生为非独立董事的议案，得到持股5%以下中小投资者的赞成率高达77.83%。

　　北京德恒（东莞）律师事务所关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2023 年第一次临时股东大会的法律意见表示，德恒所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　事后，宝能意图先发制人，以中炬高新董事会身份在其官网发布关于取消临时股东大会、敦促监管介入以及副总经理代行总经理职务的三项议案，并称三项议案均获得改组前的董事会通过，但议案文件上均没有盖中炬高新公章，效力存疑。

　　业内点评：为全体股东创造更大收益

　　对于本次临时股东大会，业内观察人士分析，从公告结果来看，此次临时股东大会上大股东火炬集团赢得了多数股东支持，明确了火炬集团作为控股股东的地位。对于上市公司股东而言，中炬高新摆脱深陷危机的宝能拖累，未来冀望考虑广大投资人尤其中小股民利益，拨乱反正，不断完善公司治理，坚定市场化选聘专业管理团队，通过改善经营及外延扩张，在市场竞争中赢得优势，还将通过引入产业投资人推动公司加快发展速度，为全体股东创造更大的回报。

　　上交所：不得违规发布不符合相关信息披露内容和格式要求的公告

　　24日晚间，上交所下发监管工作函，涉及对象为中炬高新前两大股东中山火炬集团有限公司、中山润田投资有限公司。

　　根据公告，上交所关注到，近期，中炬高新及其相关股东通过非上市公司信息披露渠道，针对中炬高新的高管任免、董事会、监事会及股东大会决议效力等事项发表评论。

　　对此，上交所提出三点要求。

　　第一，上市公司主要股东应严格遵守《公司法》及证监会关于公司治理的规则要求，保障公司董事会等治理机制有效运作；股东针对相关事项发生争议，应通过合法途径妥善解决。

　　第二，上市公司主要股东应当遵守信息披露相关规定，不得滥用上市公司信息披露渠道，违规发布不符合相关信息披露内容和格式要求的公告。

　　第三，上市公司主要股东应当规范行使股东权利，合理保障公司生产经营稳定，不得故意影响公司正常经营秩序，不得不当损害上市公司及中小股东利益。