专题二：董事会建设与公司治理

［分论坛二］专家、企业家答现场提问

　　主持人：刘冀生 清华大学经济管理学院教授

　　下面各位企业家提问。

　　我想提个问题，现在财务会计审计也出现问题，有的公司最后审计完了，发现审计也跟着企业一块出了问题，最后会计师事务所也完蛋了。这样情况大家也知道的。请问朱总怎么来解决？

　　朱恩良（毕马威公司的高级经理）

　　实际上这不光是对企业的会计人员来说，对会计师事务所来说同样也是需要遵循这样的职业道德的，所有会计师事务所我们会采用一个内部的风险管理，我们对于整个客户的选择也做一一访问。如果我觉得这个客户信不过的话我们就回避，但是如果我们接了这个客户，我们一定要实行层层的检查制，比如我们的团队分成不同的等级，通时和企业层层的沟通，这些投资常规的工作，都是凭职业道德来完成的。现在同美国发生的这些事情以后，他提出了一个塞班斯方案，他在审计中加了一项，这一项包括：第一层管理层对自己的内控体系的一个评价，第二条加上会计师事务所要增加一个对管理层内控评价的一个评估以及事务所对整个客户公司内控制度的独立监控。这个工作做了以后，实际上对做假账的情况有了改善，但实际上这个工作很难做。

　　这个方案分为来类，一类是对公司本身，一个是对师务所知情不报有错误而造成的，所做出的惩罚，最多是20年左右。

　　提问：

　　第一个问题从您的体会，在中国的文化背景下，我们国有企业选择怎么样的法人治理结构是比较理想的？第二个问题就是法人治理结构和我们的企业管理是有关系，我们现在既讲治理，又讲管理这来个是什么关系？

　　孙玉麟（深圳赛格集团有限公司董事长）

　　当时我讲第一就是多元股东，第二就是董事要切实负起责任。究其不要把国际上所有的办法都能起作用，这是不对的。实际上这是不起作用的，我们的思维就是把所有优点拿过来就来做，实际上我们就要把公司的特点和实际情况结合起来才能最有效的。

　　治理主要是靠信誉、靠规定去协调，管理的很大程度上是命令，下级服从上级。错了我负责，执行不了是你的问题。所以这样的治理我觉得更多的是对上是好经理人，对下是好领导，对顾客是好业主，好的合作伙伴，实际上是相互协调。这样的结果保证股东利益最大化的时候，同时也能保证经营或员工以及各方的利益最大化，这是出发的最大思路。我觉得跟西方的合作好的方面就是人家做的比说的好，然后有什么问题都摆在桌面上。这是一个诚信问题。

　　管理的这种体现就是目标的实现或者执行力的问题。治理是解决一个动力的问题，就是经理人为什么要对员工好，为什么为公司打工？治理就是把舆论变成现实问题。

　　提问：

　　我是来自上海的，我对王总的企业非常了解。我感觉到是不是，多元化的公司和专业化的公司的治理结构是不同的？第二方面就是从民营企业来讲，高度集权企业会高速发展，到成熟期的时候要进行民主集中制。我想请问你们在规范国有企业的时候，是不是有一个强势的领导才有一个规范的治理结构？

　　王纪年（河南省许继集团有限公司董事长）

　　一个企业要发展，关键是要有一个把握住一个好的方向，决策要正确。才有好的方法，制度也要正确。这个跟强势的领导人肯定是一致的，你要干好强势领导人一定是对的，而现在是我们希望所有的企业都领导好，这种靠一个好的个人把企业带对了，带发展了，有一点偶然性，把治理结构搞好了，使得我们所有的决策和采取的规范化管理的制度是要靠制度来培育团队的整体发展。我们求得的是大面积的丰收，不是靠撞运气来运作的。

　　提问：

　　如果说领导人不是为企业的长久发展不可能形成强势，也就是说频繁地更换领导，这个领导就不可能把他的战略思路带到企业，这样企业要形成良好健康发展是不可能的。我是非常敬佩王总的，我想问许继是不是再发展几年的话有一个接班人的问题，我觉得强势领导是有利于企业发展的，但是中间形成到一定时期的时候一定要发展。

　　王纪年（河南省许继集团有限公司董事长）

　　我从40多岁的时候就开始培养接班人，我觉得我30多岁能干，而现在的30多岁的博士、硕士更能干，第一任是我们自己培养的博士，由于道德品质比较差，下去了。又培养了一任，但是觉得他的思维方式比较狭隘，就是情商低。后来在吸取了这些教训基础上，我就更注重道德、人品与知识敬业精神相结合的选拔，现在可以负责任地跟大伙说，许继年轻的接班人的团队已经形成了。

　　从国际上来看，我们跟艾默生接触也比较多，他们从电机开始做，一直到现在电器都有跨领域的发展。我觉得什么样都有成功的，这里头要看自己怎么把资源结合得更好，在20多年的发展过程中聚焦主业是必须的，然后根据主业扩展出来的资源优势适当地发展，发展太快肯定不行。

　　卫华诚（北京医药集团董事长）

　　关于多元化和专业化的关系是一个大的问题。

　　在综合化和专业化之间迈进的过程是一个信息不断对称的过程，在这样的过程中，如果我们现在已经看到全球任何一个地区发生的事件我们可能用几十分钟知晓的话，在这种情况下应运而生的实际上一定是专业化。刚才我在谈企业家和经理人的关系的时候，在一个社会发展以7%、8%的速度发展的时候，你只要跟着大流走你都有7%、8%的利润。而看到美国和日本的企业他们发展到一定程度只能由2%-3%，最多的到4%的时候，他们一定要注意专业化。所以从产权、股权结构上可能是一个多元，但是在每一个分支上一定是专业化的。所这对治理结构要求的来说的，可能一个人包打天下的局面一去不复返了，一定需要一个团队。所以对中国市场经济特色的理解，不能单纯地理解为西方的市场经济，一定要有组织化的行为，大的市场要有大的组织，小的市场要有小的组织。实际上，从我们提出市场经济到现在，我们付出的代价是非常惨痛的，对市场经济的认识和代价是非常惨痛的。比如说我们在北京开奥运会，马上要把空气治理变成一个非常简单的问题解决掉，这个在发达国家的资本主义国家靠手段是解决不了的，但是在中国可以解决。当一个国家出现一个危机的时候，像SARS危机的时候靠市场经济是解决不了的。所以我对市场经济的认识应该是一种组织化和市场化的有机结合。在这样过程中，从治理结构上讲，是否是股东利益最大化我们唯一追求的目标，这个命题提出来是对传统的西方经济学的一个挑战，当时邓小平同志提出国家、集体、个人利益三者相结合，所以对现在我们说的股东利益最大化就不是唯一的追求。所以在治理结构中我们要体现的是股东利益最大化、还是股东利益非最大化，还是跟企业生长相关的各要素的利益最大化？这是我提出的一个问题值得大家思考。

　　提问：

　　我想请问王总，刚才您说的每年淘汰率5%的问题，还有一个8%的问题，主要想问一下，5%淘汰以后，你是怎么处理呢？是淘汰还是转到其他的岗位，如果是淘汰，人才的浪费就比较大，请您回答。

　　王纪年（河南省许继集团有限公司董事长）

　　每年的淘汰比率只在建立一个企业内部的非常严酷的竞争环境，把市场对企业的压力分解到每个员工身上，这是许继要坚定不移地执行下去的一个制度，这么多年做下来，我们是让员工从这个岗位上到另一个岗位还是离开这个企业，尤其是管理人员和研发人员他们肯定是要离开岗位的，工人可以不离开岗位，但是要接受惩罚，这个惩罚是非常重的，总而言之，这个制度一定是延续下来。

　　您说的干部的淘汰是不是资源的浪费，因为我们的干部谁也不知道谁将会淘汰，所以他们都在使劲干。这样对企业还有一定的好处，资源肯定有一定的浪费，但是对我们企业资源的所得还是利大于弊的。

　　主持人：刘冀生 清华大学经济管理学院教授

　　国有企业制度创新，我觉得要解决三方面的问题。

　　1就是产权问题。第一产权要解决规范股东的基础上实现产权规范化。未来要发展个人股东和法人股东，产权改革的方向是建立在个人产权、社会法人产权的基础上，第二个问题就是股权结构要合理，解决好大股东和小股东的问题，国有股东和其他社会股东的问题，这个问题关系处理不好，制度还是解决不了，还是会回到政企不分的老路上。 第三个问题就是要实行公司所有权跟法人股权分离问题的

　　2就是组织问题一是组织结构要创新变革第要建立起法人治理结构，处理好计算公司和子公司的关系问题。

　　3就是管理创新。一个就是战略管理和业务管理问题。要建立起来战略管理和业务管理接轨这样的制度。二要建立起来综合系统科学的业务管理制度，三要解决好管理工作中制度建设和人文管理的关系问题。就是刚才提文化价值观最后落地，最后能够实现到制度的问题。所以我觉得战略管理很重要。我觉得多元化和专业化既有成功的案例也有失败的案例。再一点就是从《基业常青》里总结的经验，就是要解决好机制问题，第二要有一个优良的核心理念。第三要不断地进行管理的变革和企业的技术创新。这三条经验是很重要的。

　　最后我觉得要建立好董事会要有很好的法人治理结构，很重要的确实是我们董事长、总经理主要管理高层认知模式的问题。也就是现在要克服作为一个总裁、董事长认知模式的刚性的问题。所谓认知模式的刚性就是说我们每一个企业大概能够成功都是因为我们的老总有自己分析问题、处理问题新、解决问题的方式方法。一般来讲，这个认知模式大概会经历5个阶段。

　　第一个阶段当一个老总来上任的时候，新官上任三把火，就是把他过去的经验拿到这个企业，所以还是他原有的认知模式，这个时候老总的信息来源还是比较广泛的。

　　第二个阶段这个老总就要把原来的认知模式加以修正，因为过去是过去，现在是新的企业，新的企业新的情况，因此他要把他原来的认知模式加以变化，来适应新的变化。

　　第三阶段就是老总的新的认知模式形成了，老总认为他到这个企业工作了三四年之后，企业发展了，效益提高了，为什么？就是他认知模式的正确的反映。这时候老总的信息来源开始变窄。凡是员工反映的和他的认知模式符合他就认可，凡是不符合的他就不认可。

　　第四阶段，这个老总的认知模式开展固化。也就是新的认知模式固定下来。因此下面的干部就找老总愿意听的话向他回报，不愿意听的话就不汇报。

　　第五阶段，老总的认知模式开始僵化了。全部的领导班子全部都是老总认同一种认知模式。所以一个老总认知模式一般总结为五大阶段，这样的话我们就可以划出一条曲线，横坐标是时间，数坐标是企业的效益，在第二三阶段企业的经济效益上升，到四阶段企业经济效益开展平稳下来，到认知模式固化的时候，企业的经济效益开始下降。

　　所以我觉得我们的老总要随着企业的而不断改变企业的认知模式，不断更新。所以我觉得这一点对企业的发展是非常重要的。

　　谢谢大家，谢谢各位老总，会议结束。

［分论坛二］深圳赛格集团有限公司董事长孙玉麟围绕董事会建设与公司治理讲话

　　我们公司是做电子元器件的一个企业，实际上是一个制造业企业。在中国的企业建设中，大家都是在摸着石头过河，特别是卫总把法人治理结构的制度落到实处，能够变成现实来执行，这是非常好的。

　　我想从另一个角度来讲一下，检讨一下我们中国企业，特别是国有企业在法人治理结构的20年改革中，我们存在什么问题，第二我们法人治理结构和文化环境应该有一个什么样的互动关系？怎么样的治理结构才能符合我们国家当前的文化氛围。这是我们要和大家交流的。

　　我原来是在国家经贸委工作，当时我觉得是很正确的，今天回头看发现我们国有企业的法人治理结构有很多值得反思的东西，比如说我们表面的现象就是企业治理成本过高。国有企业的考虑的重点不是价值观落到实处，我们更多的是保护国有资产，解决好经营者的利益关系问题，这样的思路出发，我们就存在一大堆问题。我们把全世界所有的法人治理结构，这样恰恰破坏了管理学的一个基本的定义，加入组织结构某一个出的错误，就意味这所有的机构都不负责任。所以我们得注意到我们的监控无效的问题。

　　我觉得这次国资委改革了多元化的董事会建设作为法人治理结构的核心，我觉得是总结了全面的经验教训，无疑是正确的。我们的设计往往是个人不负责任的机制，实际上最后往往会使事情复杂化。这个对企业来讲，要把总经理不犯错误的问题解决好太容易了，然而既能管住又不犯错误就难了，因为我们的法人治理结构的不是把总经理管理好是目标。近几百年来，企业的法人治理结构，功能越来越多，模式越来越多样，后来我发现，这些都跟文化背景有很大关系。中国的文化如果把国外的东西拿进来，未必能起作用，中国的文化有一个非常大的问题就是耐耗。大家可能记得1984年9月，有一个演讲就提出中国人喜欢窝里斗，我对此作了一个解释，中国的主流文化儒家讲中庸，道家讲无畏，全世界的文化中最讲究和谐、退让，最讲究和平的就是中华文化。按道理讲窝里斗是应该是西方人，实现个人英雄主义，而恰恰是讲窝里斗的是我们。这是从文化上无法解释的。2006年中国企业500暨强高层论坛    所以从这样的情况来讲，当然包括中国人好面子都有这样的问题，是实在的，在西方有用的东西在中国能不能起作用？这是一个我们关注的问题，后来我就研究一下，国际大工业企业的最大特点就是——做的永远比说的好。

　　第二所有的东西都非常透明。后来我们就学到一些东西就是大家有什么都意见都摆在桌面上，有什么都说出来，然后看我们做的是否好。

　　儒家的天就是太阳系，一个中心，太阳围绕它，就是围绕一个中心来运转，而道家的圈就是没有中心、没有边界，就是现在宇宙的概念。我们在宇宙系和太阳系中有一个银河系，银河系有一个中心，他的中心有一个黑洞群。所以我说赛格的集团就是要下面全部小的单位全是总经理负制，出问题总经理全面负责。所以我强调法人治理结构很难有统一的模式，有很难说哪一个好，但是做了一定要跟文化背景相适应，更重要的是你自己的思想要创新，我们的传统文化有很好的东西，也有一些不失现代化的东西，在这样的情况下才能做好。所以我觉得不管是法人治理结构，还是董事会建设方面，我们在需要在道德方面更大的方面做一些工作，我们现在有在做一些研究，希望得到大家的批评和执政。谢谢大家。

［分论坛二］河南省许继集团有限公司董事长王纪年围绕董事会建设与公司治理讲话

　　在座的各位专家大家下午好，一个企业七的法人治理结构实际上是一个舆论和实践相结合非常机密的一个课题，在企业发展的过程中，始终避不开这个问题，当然，企业整个市场发展的历史也跟这个历程机密结合，我的理解是把企业法人治理结构做好，实际上就是加强内部管理，把制衡机制加强。在企业的经营中，从商品经济和整个工业制造初期阶段开始，人们对工业过程的的认识实际上在逐渐发展。随着企业不断扩大，经济全球化的不断实现，这个就越来越有一个机制在不断地变化。在这个过程中，有也出现了产权理论的变化。不管是用什么理论来规范企业的治理结构，实际上都是要解决一个信息对称制度，解决一个合规合法健康经营的问题，最终决定一个发展的问题。

　　在市场经济的发展过程中，包括国内也是这样，企业的文化形成了不同特点，比方说，美国在它的文化体制下，就基本上形成了以市场主导型为模式的形式，欧洲、德国和日本以银行主导为主的治理结构。当然这些国家也不是唯一的这种形式，他也有适合每个企业成长的特点的治理结构，中国逐渐也形成了一些，三种形式都兼而有之。我想不管那一种治理结构都有自己的优势，有根本上制度存在的弱点，所以今后每一个企业如何取舍而做出一定的准备。就许继集团是做电力装备的，从一个劳动密集型企业成为现在的企业集团。

　　我们今天不谈技术创新，主要是谈治理结构，从许继集团自身的来讲，我们首先将治理结构的认识上升到企业文化，规范自我约束的形式。从道德结构上来说，要通过治理结构树立诚信守法经营的形式。从行为准则来讲，应该是职业化。执行到每一个员工的治理结构，这样才能使这样企业保持一种长期发展的态势。具体的做法我们也逐渐地根据许继集团自身的情况来不断完善我们的法人治理结构，除了按照劳动法、公司法来完善我们的董事会建设、经营班子的建设以外，在具体执行上我们还采取了这样几个方面的做法：

　　首先是在股权结构的多元化方面，从90年代开始就做文章，许继集团到现在有60年的历史，原来是一个军工企业，到的企业，我们从国有企业如果没有完善的法人治理结构在市场经济条件下肯定是要死掉的。在这个治理过程中，变成了国有控股，现在又进行了改造，一些与主业无关的子公司现在都是分离了，他们的发展势头应该是很好的，对主业来说，我们今年上市，在上市的基础上，不断引进投资，加强与国外高新技术企业跨国公司的合作，引进他们的先进技术，来提升我们自身，同时也在准备置身于MBO等等措施来调动全员尤其是骨干的积极性，使企业处在一个良好的发展态势。

　　另外，从子公司的管理，实际上我认为也是一个非常重要的方面。许继集团在发展过程中，形成了20多个分公司，遍布到全国各地。所以我们必须要加强对子公司的治理完善要限制。逼着他们要朝着健康发展之路的制度性建设。我想这也是作为公司治理的一个方面。首先我们加强了对子公司的审计，现在我们是对各个子公司都采取月审，这样对他们发生的问题都能够及时地反映出来，并且要求他们检查、整改。

　　第二就是每季度进行五次评审，对市场、技术、财务、法律和团队进行一次评审，排在后几名的要进行质询，要拿出改进的措施。半年所有的部门，包括管理部门，都要进行一次中期述职，这是从2001年引进来，要现在坚持5年，在原来引进微软的6个模块的基础上，又增加了一个模块，适合我们的发展。尤其是都要用7个模块十项大项目，1000多个数据对它自己的市场成本、管理、团队、组织发展等等进行描述，当他把1000多个数据贴出去的时候的实际上就形成了一个思维定势了，怎么去克服问题等都明白了。这一项目工作我们执行到现在已经17年了，已经形成了非常规范化的操作。我们下层的一个中层干部，谈话就是三两分钟，要求给你谈工作还是不错的，但是这次考评你倒后五名，所以你要下去，然后停止你的财权，然后告诉他怎么发挥他的作用。这是综合考评的一个结果。

　　我们的管理干部每年淘汰8%，是死数字，研发人员每年转岗8%，工人每年转制6%，这样就形成了一个不进则退的局面，这样企业有一个总的目标是要实现我们的利润，有一个总的要求是要把我们的法人治理结构各个章程要把强有力的执行到每一个人，这样就要有这样一个淘汰体系经过十几年来规范下来。所以，这个就是我们在治理结构方面做的工作，细仔到什么程度？甚至我们对外地的子公司的管辖问题我们都作了法律方面文字方面的约定，就是触犯了某些法律文献的时候，我在我们这里的法院就可以起诉你。这样就使整个集团在一个治理结构中大家要按照一个行为规范和准则来做，最后来实现我们的许继的价值观——岗位事业化。当然我们的不足也有，但是我们的机制在不断地变化。

　　我们实行的工资奖金是完全透明的，有定额的就必须透明，没有定额的就不透明。这也在不断地探讨，希望得到大家的指导，希望大家批评指正。