以“离岸”助力中国企业国际化发展

注：具体的架构需根据商业安排设计

本文以目前中国科技研发和互联网领域为代表的企业在创业阶段的资本融资方式为背景，说明如何通过离岸设计为中国企业的全球化发展发挥作用，并通过案例概述常规方式。

创业企业往往需要通过境内外大量融资以加速发展，然而，例如盈利业绩要求等境内上市标准较高，境外上市直接控股又会面临产业政策限制、关联并购审批、外商独资企业（WFOE）资本金结汇再进行股权投资受限等限制条件。

境内市场和境外市场都有自己的规则，而中国的企业家和以美元基金为背景的投资人找到了一种巧妙的跨界方式，即通过红筹架构进行海外上市。红筹架构是指中国境内的公司（不包含香港、澳门和台湾）在境外设立离岸公司，然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司，以实现境外控股公司在海外上市、融资为最终目的的架构，红筹架构最早在上世纪90年代末出现后被大规模广泛使用。

一、境外主体的作用

(一)BVI公司：创始人个人控股公司

1.税收规划

2.股权规划以及后续融资

3.结构变化的政策便利——境内居民个人境外投资外汇登记（业界简称“37号文登记”）目前仅登记个人直接持股的第一层境外公司，个人控股BVI公司基本不会做变更，不会涉及到37号文变更登记。

(二)Cayman公司：投资及上市平台，各方权益体现的主体。

(三)中间层BVI公司（可选）：作为上市主体的风险隔离层、减少分支转让的税收。

(四)HK公司：国内返程投资WFOE母公司：税收财务规划、WFOE设立材料准备的便利。

(五)WFOE：境外融资资金入境的通道、协议控制原经营内资企业的主体。

二、主要合规步骤

(一)外管37号文登记——境内居民个人境外投资外汇登记，相关法规有：汇发【2014】37号，汇发【2015】13号。

1.作用：

（1）个人外汇合规：登记中国籍自然人在境外投资（持股）的情况；

（2）企业架构的合规：如实披露WFOE的返程投资性质。

2.办理37号文登记四要素：

（1）申请人为中国籍自然人

（2）申请人拥有境内企业权益

（3）计划在境外进行融资

（4）融资后返程投资到境内

(二)企业ODI登记：企业境外投资备案——境内企业境外持股的合规手续

1.涉及部门及手续：

（1）商务部门备案、审核

（2）发改委备案、审核

（3）银行办理外汇业务登记

此模式便捷于中国企业能够顺利融资并实现海外上市。然而，在实际落地红筹架构过程中，往往涉及需要结合中国大陆企业设立，相应合规登记和离岸地的企业设立、变更、维护等问题，还会遇到美元基金的加入和员工股权激励等因素，再加上与市场上诸多境外专业机构的沟通存在时差、语言问题和文化差异，会出现很多影响进程和合规性的情况，很容易导致企业面对层出不穷的隐形问题。

三、离岸创业孵化港

海南自由贸易港跨境创业总部基地（CBIP）设立的“离岸创业孵化港”为“两港三中心”产业体系的重要板块。CBIP的股东方之一就是中国大陆第一家、也是唯一一家同时持有国际三个主流离岸地相关牌照的企业ICS。

ICS集团在十余年的发展历程中，除总部设在上海，在北京、中国香港以及英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛（Cayman Islands）等地均设有公司，积累了大量离岸司法管辖区及中国区服务经验。集团获得了香港信托与秘书（TCSP）牌照、英属维尔京群岛(BVI)注册代理人和开曼群岛（Cayman Islands）注册代理人牌照，提供无时差的中文服务，独立制定匹配中国客户需求的KYC规则，直接与离岸地政府对接，掌握第一手政府资讯，并且在企业交割变更过程中能够做到当天递交备案的高时效。

离岸创业孵化港即是将ICS的经验与优势带入自贸港，目前为企业提供包括红筹架构搭建，境外离岸基金、离岸信托设立，境外重组上市、企业并购，离岸/在岸公司设立、维护和变更，外汇37号文/7号文登记，企业境外投资登记ODI，境外投资其他相关的政策解读，各类离岸公司、基金和信托的法律支持等一站式服务，拥有百余名来自法律、财务、管理等相关领域的专业精英。

四、参与上市案例

离岸创业孵化港团队来自ICS，在上海已为国内数千家知名上市公司和各类型企业围绕境内外投融资和架构搭建及重组等提供了专业解决方案。以下以部分近年案例做分析：

创意类企业：泡泡玛特POP MART（港股代码：9992.HK）

2020年12月11日，北京泡泡玛特文化创意有限公司在港股上市，上市发行价38.5港元，目前市值684.15亿港元。

泡泡玛特成立于2010年，是中国领先的潮流文化娱乐公司。围绕全球艺术家挖掘、IP孵化运营、消费者触达、潮玩文化推广、关联产业投资整合五个领域，泡泡玛特旨在用“创造潮流，传递美好。To light up passion and bring joy.”的品牌文化构建了覆盖潮流玩具全产业链的综合运营平台。

团队于2019年和泡泡玛特展开合作，为泡泡玛特完成上市前境内外架构重组、中国籍个人37号文登记、近10个主体的ODI登记以及近30次的交割变更，成功推进企业港股上市。

酒店类企业：海伦司Helen’s（港股代码9869.HK）

2021年9月10日，海伦司国际控股有限公司在香港联交所主板正式挂牌上市，上市发行价19.77港元，目前市值248.06亿港元。

海伦司（Helen’s）是中国最大的线下连锁酒馆，致力于打造年轻人的线下社交平台。第一家Helen’s诞生于2009年，目前在北京、上海、广州、深圳、武汉、成都等百余城市拥有直营门店600多家，通过高效、即时的服务，统一、潮流的音乐，为顾客带来自由、放松、快乐的夜生活。

团队于2018年起和海伦司展开合作，进行上市前期准备工作，作为其海外架构及上市主体注册代理人协助完成境内外架构重组，提供了包括整体境内外架构搭建、海外公司设立、外管登记合规手续办理等全方位的企服步骤，积极参与了企业上市工作。