法治的回响|北京市京都律师事务所梁雅丽：中国企业进入合规管理时代

随着2021年最高检主导推动司法层面的企业合规制度改革，企业合规正式进入国内广大企业的视野。在过去的一年里，我们也能从中央到地方的各类政策文件中感受到，合规正在成为监管层对金融类、科技类、互联网类等各类企业的新要求。中国企业进入合规管理时代是必然趋势。

今年两会期间，最高检报告谈民营企业保护时明确，对民企负责人涉经营类犯罪，依法能不捕的不捕、能不诉的不诉、能不判实刑的提出适用缓刑建议，同时探索督促涉案企业合规管理，促进“严管”制度化，不让“厚爱”被滥用。

两会上也有不少全国人大代表提出企业合规发展的重要性，认为当前改革已涉入“深水区”，企业合规的良性发展、建立中国特色现代化企业规制司法制度，需要立法的整合，为改革提供更多规则供给。

“企业已进入合规管理时代，就拿金融类企业来说，无论是金融领域本身的业务合法性监管，还是金融领域从业人员履职行为的监管，都呈现出趋严态势，也对金融企业治理能力提出了更高的要求。”北京市京都律师事务所高级合伙人、京都刑事辩护研究中心主任梁雅丽律师指出。

《刑法修正案（十一）》的施行，对金融类犯罪以及公司人员职务犯罪的处罚条件和量刑设置都进行了调整，金融安全与公司内部治理方面都强化了刑法的行为规制机能和法益保护机能。

梁雅丽认为，合规管理体系建设在制度规范的统一要求下，必须“因企制宜”，对每个企业而言都需要量身打造。这其中，律师对企业合规管理体系的参与建设可以起到多方面作用。在合规不起诉的启动阶段和合规整改阶段，律师可以在调查诊断、成因分析、制度设计、流程控制方面掌握企业情况、化解合规风险，最终实现制度对业务流程的覆盖，从而实现降低风险的最终目的。

在梁雅丽看来，企业如涉及刑事风险，对企业的经营甚至是存续都会造成极大的影响。

企业若想长久平稳经营，必须在专业人员的指导和协助下，积极建立合规管理体系。梁雅丽律师针对企业在进行合规建设时提出三条建议：一是构建合规制度，组建合规队伍，注重领导作用。制度制定必须要界限明确，让每个员工都能理解并遵守，还要及时将外部的合规要求转化为内部的规章制度，实现权责明确、奖惩有据。企业还应当组建专门的合规部门和人员，建立合规管理与企业领导的直接联系，自上而下有序推行监督管理制度。二是要建立风险预防、预警和应对机制，突发事件的应急处置和事后的合规整改对于依法减免企业单位责任也同样重要。比如有的案件涉及行政前置程序，在行政处置阶段及时发挥企业合规管理体系的作用，并采取有效的应对方案，从而一定程度上缓和甚至消除后续的刑事风险，为企业减少和挽回损失。三是建立合规考核机制，及时安排内部合规培训。通过规范与业务相结合的合规学习，将企业规章制度进一步内化成为员工的广泛共识，从而形成良好的企业合规文化，同时通过合规管理与业绩考核挂钩等方式，将合规转变为每个企业员工的自发需求，从而不断为企业合规管理体系提供自我修复和更新完善的能动性。

最后，梁雅丽律师呼吁，在最高司法机关推进贯彻对涉案企业真“严管”、真“厚爱”方针为民营企业提供良好的法治营商环境的同时，企业需要主动开展合规管理，广大律师也需要积极投入到企业合规的服务当中。