坚持和加强党的领导 优化董事会职权试点的路径探析

新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华”）是国务院国资委监管的中央企业，是集资产管理、资本运营和生产经营于一体的大型国有资本投资公司。2006年11月，集团公司列入第一批中央企业董事会试点企业。2014年7月，集团公司入选中央企业董事会行使高级管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理职权试点单位。2015年10月，成为全国第一家由集团级董事会成功选聘总经理的中央企业。2018年底，被纳入国有资本投资公司试点。2019年3月，获批为深化落实董事会职权试点企业。

一、背景情况

中国特色现代国有企业制度，“特”就特在把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构当中。在公司治理结构中体现党的领导，是实现党对国有企业全面领导的根本保证，是中国特色现代企业制度的鲜明特点。在优化董事会职权试点的探索过程中，新兴际华集团党委按照中共中央办公厅印发的《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》的精神要求，着力加强党的领导，厘清企业治理主体关系，明确权责边界，形成各司其职、组织有力、协调顺畅、联动高效的运行机制，为企业高质量发展提供坚实保障。

二、主要做法

（一）加强行权能力和治理体系建设，确保授权接得住

新兴际华党委坚决贯彻“两个一以贯之”，坚持和加强党的全面领导，把加强党的领导与完善公司治理统一起来，从制度、体制、机制上推动党的领导与公司治理有机融入，构建形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有资本投资试点公司治理机制。

1. 加强试点工作组织领导和责任落实。集团公司党委书记、董事长作为第一责任人，认真研究部署董事会职权试点改革工作，认真落实董事会职权试点规范要求。集团党委充分尊重每名董事的意见，经理层和相关企业、部门加强向董事汇报。董事会办公室作为试点工作具体办事机构，负责日常协调、沟通工作。总部相关职能部室按照责任分工，积极推动试点工作落实。积极向国资委、人社部等相关职权落实涉及的上级单位汇报了解情况，更好理解掌握上级政策精神，不断汲取经验、不断创新探索，促进集团公司董事会职权的深化落实。

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2.厘清党委常委会、董事会、经理层、二级公司等公司治理主体的权责边界。集团党委谋全局、议大事、抓重点，在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责，严格执行《集团公司“三重一大”决策管理办法》，确保决策科学、流程规范。结合国有资本投资公司试点，董事会审议通过《总部权责与授权放权清单》，根据产业板块发展阶段、行权能力，调整权责划分，明确审批备案事项共75项，压减18%；其中审批24项，压减10%，备案51项，压减22%。党委和董事会结合国资委有关文件精神和实际需要，通过主要经济事项决策权限（涉及金额事项）调整清单，对集团主要10大类42项经济事项决策权限作出调整，强化落实经理层“谋经营、抓落实、强管理”的经营管理指挥中心功能。出台集团专兼职派出董事管理办法，启动派出专兼职董事行权规范研究制订，确保集团总部对业务板块权责授得出、接得住。

3.细化决策流程，落实“两个一以贯之”要求。集团党委将党的领导贯穿于企业决策、执行、监督各环节，实现了从顶层设计到制度、事项、流程、清单的逐级细化，出台《关于规范集团公司经营管理事项决策程序的通知》，严格执行重大事项决策行为的各项规定。强调一般应做到“一不列项四不上会”，即程序非经综合部（党委办公室、董事会办公室、总经理办公室）收文不列项，议题无论证意见不上会、无职能部门意见不上会、无会前沟通酝酿不上会、无主要领导签批不上会；“三提前两缓议”，即提前向参会人员发议案、提前向与会人员作汇报、提前向会议主持人提申请，会前有反对意见一般缓议、会上有未明事项一般缓议。

（二）强化支撑保障能力和完善管控体系，确保授权行得稳

新兴际华集团正确处理党委和董事会关系，特别是厘清党委“把方向、管大局、促落实”与董事会“定战略、做决策、防风险”的关系，既维护董事会对企业重大问题的决策权，又保证党组织的意图在重大问题决策中得到体现。

1.支持保障董事会履行职权。集团党委制定《集团公司外部董事履职保障工作方案》，有力保障外部董事进行集体专项考察调研，特别是对集团正在积极发展的产业进行专题调研，确保董事掌握相关企业生产经营情况，确保相关企业理解掌握集团发展战略和思路，认识、找出、纠正自身发展的问题，积极发挥外部董事“经营上的老师、决策上的专家、沟通上的桥梁”作用。推进董事会“长腿”，设立董事会战略委员会办公室、审计风险委员会办公室、提名委员会办公室和薪酬委员会办公室4个专业委员会办公室，分别挂靠在战略投资部、审计风险部和人力资源部，定期向对应专业委员会汇报，并将具体工作机制落实到正在修订的董事会专业委员会细则中。

2.优化管控方式。集团党委积极借助外部咨询机构力量，围绕管控体系优化事项，就管控定位、治理优化、组织建设、授权机制等方面内容进行研究。基于产业高质量发展的要求，探索形成以战略管控为主、以财务管控为辅的管控模式，强化“总部资本层—二级产业公司资产层—三级生产企业运营层”的三级管控链条，做强集团总部、做实战略业务单元、做专生产经营单位。推动价值型总部建设，按照“强总部，大产业”原则推进总部职能转变，明确总部“战略规划、资本配置、风险控制、创新孵化、共享服务”五大功能，对总部各部室的设置和职责、人员编制、任职资格、绩效考核、薪酬等方面进行了深入的研究和精心的设置。

（三）加强薪酬与考核工作，确保履责有活力

新兴际华党委立足新时代要求，瞄准高素质专业化目标，在干部人才的“选用育留”各个环节中充分发挥党组织的领导作用和市场机制的优化配置作用，做到既不缺位、也不越位。特别是在持续深化董事会对经理层的业绩考核、薪酬管理机制方面，探索新型管理模式，激发发展活力动力，确保该管的一定管住管好，该放的一定放开放活。

1.坚持董事会薪酬委员会主导，充分发挥外部董事专业作用。在制度建设方面，集团党委根据国资委的经营业绩导向，结合集团公司发展战略，支持薪酬委员会研究拟定经理层的业绩考核和薪酬管理办法。在业绩指标设定方面，薪酬委员会科学设置经理层的经营业绩考核维度，夯实基本指标，细化发展质量指标，明确短板指标，确保年度经营任务高质量完成。在薪酬兑现方面，薪酬委员会根据经理层经营业绩指标完成情况，按照“业绩升薪酬升、业绩降薪酬降”的原则，拟定薪酬兑现发放方案。同时，集团党委将董事会对经理层业绩考核、薪酬管理机制向所属企业进行延伸，二级企业经理层考核结果、薪酬执行和兑现情况向集团公司备案，由集团公司统一监督、抽查。

2.坚持考核指标动态调整，充分发挥考核指标的导向作用。集团党委发挥生产经营指挥棒作用，以高质量发展为主线，聚焦主责主业、专注实业实体，大力推动创新驱动发展，加快质量、效率和动力变革。对集团公司经理层和二级公司主要负责人的考核，在以往强化利润指标的基础上，增加了扣非净利润、实体收入比重、研发经费投入强度等关键指标，并对超额完成净利润指标的企业负责人进行特别奖励。深入贯彻国资国企改革部署要求，坚持和突出新发展理念，根据国资委“两利四率”指标体系，构建了“三利五率”考核指标体系，探索建立“经营绩效＋重点工作＋专项任务”的考核评价机制，强化科技创新、价值创造、核心竞争能力提升等方面的正向激励。

3.坚持优化工资总额管控机制。结合制造业行业和企业实际，充分发挥工资分配的调节保障作用。修订完善《新兴际华集团有限公司工资总额管理办法（备案制）》，报经国资委批准，实行工资总额备案制管理。集团公司董事会依据国家和国资委工资总额管理相关规定，突出“一适应、两挂钩”工资决定机制，实现企业工资总额增长与经济效益和劳动生产率联动的目标，合理安排工资总额预算支出。积极探索企业中长期激励政策，以“混改”“双百”“科创示范”企业等为试点，探索建立科学合理的利益分配机制，推动股权激励、项目跟投、员工持股等市场化的激励机制。集团公司控股上市公司新兴铸管股份有限公司作为“双百企业”，通过限制性股票激励计划方式实施股权激励，充分调动了管理层和骨干员工的积极性，切实增强了员工的归属感、价值感和获得感。

三、主要成效

新兴际华集团党委按照企业战略目标，聚焦主责主业，加强督导落实和精益管理，完善体制机制保障，紧紧围绕董事会职权试点需要谋划开展党建工作，稳步推进具体职权落实，确保行权见实效，以高质量党建引领企业高质量发展，把“无形”的党建工作成效转化为“有形”的企业发展优势和治理效能。

（一）有力彰显央企担当，助力抗疫有作为。面对突如其来的新冠肺炎疫情，集团党委主动担当、积极作为，以战时状态投身到抗疫斗争中。在疫情最严峻、防疫物资最紧缺的时候，董事会表决通过《关于向湖北疫情防控一线捐款捐物的议案》和《关于继续向新冠肺炎疫情防控捐赠的议案》，是第一家在封城后将防疫物资运抵武汉前线的中央企业。统筹指导相关企业复工转产医用防护服等紧缺防疫物资，全集团医用防护服峰值产能占全国的40%，为打赢疫情防控阻击战提供了有力支撑，为国内国际抗疫作出了应有贡献，受到党中央、国务院的高度肯定和表彰。

（二）着眼高质量发展，谋划“十四五”发展有亮点。为编制好“十四五”规划，集团党委召开工作务虚会暨战略研讨会，董事会成员、领导班子和三大业务板块重点围绕集团公司发展战略、“十四五”规划编制等开展深入研讨，明确集团发展方向。集团公司集中发展“（3＋X）×N产业体系”（“3”为冶金、轻工、装备等三大传统主业，“X”为应急、医药等多个新兴主业，“N”为财务公司、科技公司、商贸物流物业专业化运营公司等数个功能性公司），有进有退优化国有资本布局。收购上市公司海南海药股份有限公司，完成治理结构调整，形成新兴铸管、际华股份、海南海药三大上市公司发展格局。

（三）有力防范化解重大风险，保持平稳健康发展有成效。集团党委按照国资委防范化解重大风险工作相关要求，结合国资委党委巡视及审计署审计发现的各类问题，开展风险排查工作，评估确定了包括党的建设、投资、法律、经营效益、资金、人力资源、科技创新、国际化经营、安全环保、舆情、政策等方面的重大风险，防范重大风险于未然。强化债务和金融风险防范。严格执行风险管控系列制度，对所属重要子企业实施债务风险动态预警，每季度随商业计划书汇报债务风险情况，每季度集团公司领导带队对所属企业开展提质增效工作，也将债务风险管控进展情况纳入其中，确保实现重大风险的动态管理和有效管控。

案例研究组成员：杨昌尧、滕亮