中炬高新董事会改组获通过 “宝火之争”走向如何？

备受市场关注的中炬高新控制权之争有了最新进展。

　　7月24日下午，中炬高新召开临时股东大会，火炬集团和宝能系围绕董事会改组展开激烈争夺。

　　7月24日晚中炬高新发布公告，当天公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过关于罢免何华第十届董事会董事职务、罢免黄炜第十届董事会董事职务、罢免曹建军第十届董事会董事职务、罢免周艳梅第十届董事会董事职务的议案。

　　中炬高新董事会改组获通过

　　7月24日下午，中炬高新2023年第一次临时股东大会在中山火炬开发区康乐大道18号中山火炬国际会展中心举行。在会议开始前，来自全国各地的股东陆续进入会展中心二楼的会议厅。

　　据了解，按照最初计划，此次会议召开地点是火炬开发区厨邦路1号公司综合楼904会议厅。但因原场地接待能力有限，为保障会议顺利召开，中炬高新从场地条件和安全保障方面考虑，将会议地点改为中山火炬国际会展中心二楼会议厅。

　　在会场外，现场参会的多名股东表示，近期中炬高新高层人事频繁调整，不利于公司持续稳定经营和长期健康发展，也不利于中小投资者的权益。希望此次会议能够解决矛盾，为公司下一步健康发展奠定基础。

　　经过数小时的股东审议、投票及等待，此次会议最终的投票结果尘埃落定。7月24日晚间，中炬高新公告，此次临时股东大会审议通过了关于罢免何华、黄炜、曹建军和周艳梅等4人第十届董事会董事职务的议案，同时审议通过了关于选举梁大衡、林颖、刘戈锐为公司董事会非独立董事的议案。

　　中炬高新股权结构显示，截至2023年6月20日，火炬集团持有中炬高新10.88%的股份，为公司第一大股东，火炬集团及其一致行动人中山火炬公有资产经营集团有限公司、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺、CYPRESS CAMBO,L.P合计持有上市公司19.81%的股份。而宝能系旗下的中山润田持有中炬高新9.58%的股份。

　　值得关注的是，在中炬高新临时股东大会召开的同时，宝能集团公司官网发布了一份文件称：中炬高新于7月24日以通讯方式召开了第十届董事会第十四次会议，会议审议通过了“关于取消7月24日临时股东会的议案”。不过，上述文件并未通过上市公司信披渠道披露。

　　中炬高新7月24日晚还公告，当天公司收到上交所《关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司有关信息披露事项的监管工作函》。《工作函》对中山火炬集团和中山润田表示，近期，上市公司及相关股东通过媒体就公司高管任免、董事会、监事会及股东大会决议效力等事项发表评论，引起舆情高度关注。

　　鉴于上述情况，根据上交所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，上交所要求，上市公司主要股东应当严格遵守《公司法》及证监会关于公司治理的规则要求，保障公司董事会等治理机制的有效运作；股东就相关事项发生争议的，应通过合法途径妥善解决。上市公司主要股东应当遵守信息披露相关规定，不得滥用上市公司信息披露渠道，违规发布不符合相关信息披露内容和格式要求的公告。上市公司主要股东应当规范行使股东权利，合理保障公司生产经营稳定，不得故意影响公司正常经营秩序，不得不当损害上市公司及中小股东利益。

　　近期管理层持续变动

　　在宝能系和火炬集团争夺上市公司控制权的同时，近期中炬高新的管理层也变动频繁。

　　7月23日晚，中炬高新披露公告称，公司董事会于7月22日收到邓祖明的辞职报告。因个人原因，邓祖明辞去公司总经理职务。

　　值得注意的是，邓祖明7月17日刚刚被聘任为中炬高新总经理，在任时间还不到一周。7月18日晚，中炬高新披露公告称，7月17日，公司董事会收到李翠旭的辞职报告。因个人原因，李翠旭辞去公司总经理职务。辞职后，李翠旭将不在公司及下属子公司担任任何职务。7月17日当天，中炬高新举行第十届董事会第十一次会议，审议通过了聘任邓祖明为公司总经理的议案。

　　公告资料显示，邓祖明在2012年至2022年历任深圳市宝能投资集团有限公司资本管理中心副总监、常务副总经理、总经理，产业发展二中心总经理、融资管理二中心总经理，2022年3月起任深圳市宝能投资集团有限公司总裁助理。

　　除了总经理外，中炬高新其他多名高管近期也发生了变动。7月21日晚，中炬高新披露公告称，公司于7月20日召开第十届董事会第十二次会议，同意聘任田秋担任公司董事会秘书，聘任孔令云为公司财务负责人。7月21日，中炬高新举行第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于免去李建先生副总经理的议案》，同意免去李建公司副总经理职务。

　　7月19日晚，中炬高新披露公告，因个人原因，邹卫东辞去公司董事会秘书及副总经理职务。辞职后，邹卫东将不在公司及下属子公司担任任何职务。在公司聘任新的董事会秘书之前，暂由公司副总经理田秋代为履行董事会秘书职责。

　　此外，中炬高新在7月17日举行的第十届董事会第十一次会议上，免去了张弼弘副总经理兼财务负责人职务，同时聘任孔令云、秦君雪为公司副总经理。

　　股东争斗持续升温

　　今年7月初，随着火炬集团及其一致行动人发起临时股东大会提议改组中炬高新董事会，宝能系与火炬集团争夺上市公司控制权进入白热化。

　　7月7日晚间，中炬高新发布了公司监事会自行召集2023年第一次临时股东大会的通知。

　　中炬高新2023年第一次临时股东大会议案称，因公司股东中山润田及其关联方自身债务问题，中山润田持有的公司股份持续被动减持，不再为公司第一大股东，何华、黄炜、曹建军、周艳梅为其推荐或关联的董事不再适合担任公司非独立董事。火炬集团、鼎晖隽禺、鼎晖桉邺根据《公司法》和《公司章程》等的规定，共同提请股东大会免去何华、黄炜、曹建军、周艳梅第十届董事会非独立董事职务，同步罢免何华、黄炜、曹建军、周艳梅董事会下属专门委员会及召集人职务。

　　上述董事会改组议案发出后，宝能系和火炬集团的矛盾正式公开化。7月12日上午，中山润田在宝能集团官网发表声明，举报火炬集团等国资股东涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场，严重损害中炬高新公司、股东及广大投资者合法权益。

　　而火炬集团于7月12日晚间发表《关于中山润田发布不实信息的严正声明》称，“宝能系”中山润田的举报，是在肆意抹黑，捏造、歪曲事实，并针对涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场、监事会召集股东大会程序三方面予以回击。

　　对于召开临时股东大会事项，公司独立董事秦志华和独立董事李刚在公告中表示，原董事正常履职，罢免理由不足；新提名董事与公司权益诉讼案高度相关，在诉讼结果未明情况下不宜担任本公司董事；为保持公司正常生产经营的连续性和稳定性，不宜大规模更换董事。

　　7月22日，独立董事秦志华和李刚再次公开声明，反对召开临时股东大会。7月23日下午，火炬集团发布回应称，两位独立董事反对意见高度相似，明显缺乏独立的思考和专业的判断。

　　7月24日午间，在临时股东大会召开前夕，围绕中炬高新的一系列争议，中山火炬集团公开回应称：近年来，中炬高新经营出现明显的下滑，内部管理混乱，股东、广大投资者及员工对于公司当前的状况不满，有必要对上市公司的经营状况进行调整。无论从公司未来的经营发展角度，还是股东权益保护角度，中山润田已经不适合继续主导上市公司经营管理。