上市公司独董何时“独立”又“懂事”？

　　11月中旬，广州市中级人民法院对全国首例证券集体诉讼案作出一审判决，责令康美药业股份有限公司因年报等虚假陈述侵权，赔偿证券投资者损失24.59亿元。其中5名独立董事承担上亿元连带赔偿责任，引起市场广泛关注。

　　随后几天，20多家上市公司密集发布独立董事离职公告。不少业界人士认为，一段时间以来，部分上市公司独立董事被诟病既不“独立”也不“懂事”，制衡监督作用难有效发挥，上市公司独董生态亟待修复改善。

　　独董亿元连带责任辞职现象引关注

　　11月12日，广州市中级人民法院对全国首例证券集体诉讼案作出一审判决，责令康美药业股份有限公司因年报等虚假陈述侵权，赔偿证券投资者损失24.59亿元。原董事长、总经理马兴田等承担全部连带赔偿责任，包括5名时任独立董事在内的13名相关责任人员承担部分连带赔偿责任。

　　其中，江镇平、李定安、张弘三人因在康美药业2016年年报、2017年年报、2018年半年报签字，被判承担10%连带赔偿责任，对应金额2.46亿元；郭崇慧、张平两人在2018年半年报中签字，被判承担5%的连带赔偿责任，对应金额1.23亿元。

　　中央财经大学中国企业研究中心研究员刘姝威表示，康美药业案件的法院判决是我国资本市场发展的标志性事件，将推动清理不履行法律赋予的权利和责任的独董。

　　康美药业的财报数据显示，5名独立董事税前报酬多为每年12万元，累计获酬均在60万元以下。英大证券首席经济学家李大霄表示，这是我国资本市场独立董事第一次承担如此高额的连带赔偿责任，对整个资本市场以及其他上市公司的独立董事等，都带来强烈冲击。

　　而据记者统计，截至24日记者发稿，自11月13日以来，已经有西藏珠峰、万润股份、*ST天首、*ST游久等20多家上市公司的独立董事递交辞呈，多是出于“个人原因”。部分独董离职后，上市公司股价一度下滑，不得不公开澄清。有专家预测，未来一段时间或有更多独董选择离职，甚至可能产生“独董用工荒”。

　　“独董不独”饱受诟病“签名机器”难制衡

　　自2001年《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》发布以来，我国资本市场引入独董制度已有二十年。

　　按照要求，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。中国证监会高级经济师方重近期撰文指出，上市公司独立董事机制运行约20年来，独立董事队伍日益壮大，国内A股上市公司聘任的独立董事人数从当初的709人（次）上升到2020年的13517人（次），增长了约18倍。独立董事专业日趋优化，专业性特点日渐突出。

　　受访专家表示，理论上，独立董事是和公司没有利益关联的董事，往往由律师、会计师、专家学者等担任。独立董事制度可以提高董事会运作的透明度和公开性，对管理层进行监督和约束，起到维护股东权益的作用。但实践中，独立董事所起作用与市场期望还有不小差距，制衡监督作用尚难有效发挥，有些独董被认为是“签名机器”。

　　北京市京师（深圳）律师事务所律师张明利说，我国引入独立董事制度的初衷和目的是完善上市公司治理，但一些上市公司的独董，更多地扮演了“咨询顾问”的角色，外部监督制衡职能严重弱化。

　　一些业界专家表示，不少上市公司独董的聘请主要是大股东或管理层说了算，存在“吃人嘴软，拿人手短”现象。而上市公司财务造假等问题，大股东往往脱不了干系，独董可能难以站到大股东或管理层的对立面，真正维护中小股东利益。

　　与此同时，独立董事不“懂事”的现象也普遍存在。“独立董事不坐班，有的不了解公司经营状况，两、三个月才去公司一趟，无法独立判断、客观履行职务，难以辨别相关议案和文件的真实性和合法性。”中国人民大学法学院教授刘俊海表示。

　　“蜻蜓点水”式的工作方式，使独立董事职务日渐名誉化，且薪酬津贴也不高……一位上市公司负责人说，当前的独立董事运行生态，较难对公司的经营决策产生实际有意义的帮助。

　　何时方能“独立”又“懂事”独董生态亟待修复

　　康美药业案过亿元连带责任的重罚，引起市场对于独董话题的关注。不少业界专家认为，独董对于维护中小股东的利益、完善公司治理等具有积极意义，宜通过对独董制度权、责、利的进一步规范，让独董真正“独立”又“懂事”。

　　业内人士表示，监管部门要进一步明确独立董事的职责定位，强化独立董事的监督职责，并改进完善独立董事选聘机制。广东胜伦律师事务所律师郑明等建议，监管部门或协会等可建立独立董事人才库，完善独董的选任和管理。同时，不少专家表示，独立董事的选聘要考虑大股东回避，或由中小股东提名，由股东大会差额选举。

　　另一方面，专家认为，独立董事报酬体系需要不断改进完善。李大霄认为，完善的独董制度既要做实独董责任，也要为独董提供合理激励，让独董投入更多时间和精力勤勉尽责。

　　有专家建议，可探索设立独董薪酬基金，完善独董保障机制，为独董的非主观履职责任提供救济和法律援助，这也能对尽职的独董予以激励。

　　刘俊海表示，独立董事的履职可探索全职化。目前上市公司为独董购买董事责任保险尚不是强制性规定，需要逐步完善独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。